Adquisición de acciones de Campofrío Food Group, S.A. por Sigma Alimentos Exterior, S.L.U. y formulación de oferta pública obligatoria de adquisición de acciones por Sigma Alimentos Europa, S.L.U. Conforme se informó en el Hecho Re levante de 14 de noviembre de 2013 (número de registro de entrada 195.158), el 13 de noviembre de 2013, Sigma Alimentos Exterior, S.L.U. (“ Sigma Exterior â€) suscribió determinados contratos de compraventa con varios accionistas significativos de Campofrío Food Group, S.A. (“ Campofrío â€), en virtud de los cuales adquirió 45.485.515 acciones de Campofrío, representativas de, aproxima damente, el 44,50% de su capital social, al precio de 6,80.-€ por acción. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el ríégimen de las oferta s públicas de adquisición de valores (el “ Real Decreto 1066/2007 â€), el 14 de noviembre de 2013 Sigma Alimentos Europa, S.L.U. (“ Sigma Europa â€), filial íntegramente participada por Sigma Exterior, presentó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“ CNMV â€), en virtud del artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, una solicitud de autorización de una oferta pública de adquisición dirigida al 100% de las acciones de Campofrío al precio de 6,80.-€ por acción (la “ Oferta â€). Asimismo, en fecha 14 de noviembre de 2013 y conforme se detalló en el Hecho Relevante de dicha fecha (número de registro de entrada 195.228), Sigma Exterior adquirió en el mercado 228.775 acciones adicionales de Campofrío, representativas de un 0,22% de su capi tal social, al mismo precio indicado. En consecuencia, a día de hoy Sigma Exterior es titular de acciones representativas del 44,72% del ca pital social de Campofrío. 2. Obligación de Shuanghui de reducir su participación en Campofrío por debajo del 30% del capital so cial o de formular una oferta pública de adquisición sobre el 100% de las acciones de Campofrío En fecha 26 de septiembre de 2013, Shuanghui adquirió la totalidad de las acciones de Smithfield Foods Inc. (“ Smithfield â€), tal y como se comunicó mediante Hecho Relevante de 27 de septie mbre de 2013 (número de registro de entrada 193.226). De este modo, Shuanghui adquirió, indirectamente a travíés de tres sociedades filiales de Smithfield, 37.811.300 acciones de Campofrío, representativas del 36,99% de su capital social. De conformidad con el ar tículo 7.1 del Real Decreto 1066/2007, Shuanghui quedó obligada a (i) formular una oferta pú blica de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Campofrío de las que no es titular, o (ii) enajenar el número de acciones necesario para reducir su pa rticipación en Campofrío por debajo del 30% de los derechos de vo to de Campofrío, en ambos casos dentro de los 3 meses siguientes a dicha fecha de toma de control indirecto. 3. Acuerdo alcanzado entre Sigma y Shuanghui, y consiguiente modificación de la Oferta En el contexto de los hechos referido s anteriormente, Shuanghui ha decidido desistir de su intención de enajenar el número de acciones necesario para reducir su participación en Campofrío po r debajo del 30% de los derechos de voto, comunicada mediante el citado Hecho Relevante de 27 septiembre de 2013, y, en su lugar, suscribir con Sigma un acuerdo con efectos desde el día de hoy (el †Acuerdo â€), en virtud del cual Shuanghui se asocia con Sigma en la Oferta, cumpliendo de este modo con sus obligaciones derivadas del artículo 7.1 del Real Decreto 1066/2007. A tal efecto, Shuanghui aportará a Sigma Europa su participación en Campofrío con anterioridad o simultáneamente a la liquidación de la Oferta. Por tanto, con anterioridad o simultáneamente a la liquidación de la Oferta, Sigma Europa ostentará una participación aproximada del 81,71% del capital social de Campofrío. Tras la liquidación de la Oferta, la participación indirecta de Shuanghui en Campofrío será del 36,99% y la participación indirecta de Sigma en Campofrío será del 44,72% más las acciones adquiridas en la Oferta. Los principales tíérminos y condiciones del Acuerdo son los siguientes: (i) Consejos de Administración de Sigma Europa y Campofrío : Estarán compuestos por 7 miembros . Sigma nombrará a 4 miembros (incluido el Presidente, D. Pedro Ballvíé) y Shuanghui nombrará a 3 miembros (incluido el Vicepresidente). (ii) Materias Reservadas en Sigma Europa y Campofrío : Sigma y Shuanghui han acordado una li sta de materias reservadas en la adopción de acuerdos por la Junta General y el Consejo de Administración de Sigma Europa y Campofrío, que re querirán la aprobación de ambos. Dicha lista incluye la aprobación, mo dificación, suspensión o cancelación del Plan de Negocio de Campofrío a 3 años (a contar desde 2014 y cada 3 años), que requerirá el voto favorable de, al menos, 6 consejeros. (iii) Restricciones a la transmisibilidad de las participaciones de Sigma Europa : Sigma y Shuanghui han acordado qu e (a) ambas partes tendrán un derecho de adquisición preferente, (b) ninguna de las partes tendrá derecho de arrastre en la venta (“ drag along â€), (c) Shuanghui tendrá un derecho de adhesión a la venta (“ tag along â€), y (d) las transmisiones intra- grupo estarán permitidas. (iv) Procedimiento de salida : Sigma y Shuanghui estarán facultados para ejercitar un procedimiento de salida, dentro de los 4 meses siguientes al tercer aniversario de la liquidación de la Oferta. La part e que ejercite dicho procedimiento determinará el precio al que estíé dispuesta a vender su participación en Sigma Europa o a adquirir la partic ipación de la otra parte en Sigma Europa. La parte que reciba la notifica ción deberá vender su participación total o adquirir la participación total de la otra parte al precio ofertado. No obstante, si las partes deciden no ej ercitar dicho procedimiento de salida, íéstas deberán negociar de buena fe un procedimiento alternativo de salida antes de la finalización del ci tado plazo de cuatro meses. (v) Oportunidades de negocio y otras disposiciones : Sigma y Shuanghui han alcanzado ac uerdos en materia de futuras oportunidades de negocio así como en mecanismos para la resolución de conflictos entre accionistas que son habi tuales en este tipo de acuerdos. En atención a lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, la modificación de la Oferta implica un trato más favorable para los accionistas de Campofrío a los que se dirige la Oferta, consistiendo en un incremento de la contraprestación ofrecida (actualmente de 6,80.-€ por acción). En atención a la modificación de la Oferta, la nueva contraprestación ofrecida a los accionistas de Campofrío a los que se dirige la Oferta consistirá en 6,90.-€ por acción. Sigma y Shuanghui consideran que ambos precios (tanto 6, 80.-€ como 6,90.-€) cumplen con los requisitos y criterios de valoración establecidos en los artículos 9.3 y 10.5 del Real Decreto 1066/2007 y tienen, además, la consideración de precio equitativo a los efectos del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. Se aportará informe de valoración justificativo del precio ofrecido que deberá ser supervisado por la CNMV de conformidad con el citado artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. Una vez finalizada la Oferta se promover á la exclusión de cotización del valor, considerando Sigma y Shuanghui que el precio ofrecido cumple con los requisitos del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. Dentro de los 7 días hábiles siguientes a la presente fecha, Sigma y Shuanghui presentarán a la CNMV la documentación correspondiente en relación con la modificación de la Oferta. Sigma y Shuanghui modificarán el folleto presentado por Sigma Europa a la CNMV, detallando las modificaciones de las características de la Oferta. Adicionalmente, ambas partes modificarán la notificación a las correspondientes autoridades de defensa de la compet encia para reflejar el Acuerdo.
