THE WOODLANDS, Texas, 12 de diciembre de 2017 (GLOBE NEWSWIRE) - Repros Therapeutics Inc. (NASDAQ: RPRX) ("Repros" o la "Compañía") anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo según el cual Allergan plc ( "Allergan"), a través de una subsidiaria, adquirirá Repros por un pago en efectivo de $ 0.67 por acción. El Consejo de Administración de la Compañía aprobó por unanimidad la transacción.
Según los términos del acuerdo de fusión, una subsidiaria de Allergan comenzará una oferta de compra en efectivo para comprar todas las acciones en circulación de acciones ordinarias de Repros por $ 0,67 por acción. El cierre de la oferta está sujeto a condiciones de cierre habituales, incluida la oferta de la mayoría de las acciones en circulación de acciones ordinarias de Repros. El acuerdo de fusión contempla que Allergan, a través de su subsidiaria, adquirirá cualquier acción de Repros que no se licite en la oferta a través de una fusión de segundo paso, que se completará tan pronto como sea posible luego del cierre de la oferta pública. Con las aprobaciones pendientes, Repros anticipa que la transacción se cerrará durante el primer trimestre de 2018.
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated se desempeña como asesor financiero exclusivo de Repros, y Morgan, Lewis & Bockius LLP se desempeña como asesor legal de Repros. Covington & Burling LLP se desempeña como asesor legal de Allergan.
Acerca de Repros Therapeutics Inc.
Repros Therapeutics se centra en el desarrollo de fármacos de moléculas pequeñas para las principales necesidades médicas no cubiertas que tratan los trastornos reproductivos masculinos y femeninos.
Declaración preventiva de Repros con respecto a las declaraciones prospectivas
Todas las declaraciones en este comunicado de prensa, que no sean hechos históricos, son declaraciones prospectivas, que incluyen, entre otras, las declaraciones sobre la adquisición pendiente de Allergan de Repros. Como un asunto general, las declaraciones prospectivas son aquellas enfocadas en eventos anticipados o tendencias, expectativas y creencias relacionadas con asuntos que no son de naturaleza histórica. Dichas declaraciones prospectivas están sujetas a incertidumbres y factores relacionados con las operaciones y el entorno comercial de Repros, todos los cuales son difíciles de predecir y muchos de los cuales están fuera del control de Repros. Entre otros, los siguientes factores podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los establecidos en las declaraciones prospectivas: (i) incertidumbres sobre cuántos accionistas de Repros ofrecerán sus acciones ordinarias de Repros en la oferta; (ii) la posibilidad de que se hagan ofertas competitivas; (iii) la posibilidad de que varias condiciones de cierre para la transacción no se puedan satisfacer o renunciar; (iv) el riesgo de que el acuerdo de fusión con Allergan pueda rescindirse en circunstancias que requieran que Repros pague a Allergan una tarifa de terminación; (v) riesgos relacionados con la obtención de los consentimientos necesarios para la transacción, incluidos, entre otros, el calendario (incluidos los posibles retrasos) y la recepción de aprobaciones regulatorias de varias entidades gubernamentales (incluidas las condiciones, limitaciones o restricciones impuestas a estas aprobaciones y el riesgo que una o más entidades gubernamentales pueden negar la aprobación); (vi) la posibilidad de que la transacción no se complete a tiempo, si es que lo hace; y (vii) que, antes de la finalización de la transacción, si es que lo hace, el negocio de Repros puede experimentar interrupciones significativas debido a la incertidumbre relacionada con la transacción. Otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente incluyen los establecidos en los informes SEC de Repros, que incluyen, entre otros, los riesgos descritos en el Informe anual de Repros en el Formulario 10-K correspondiente a su ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y trimestralmente Informes en el Formulario 10-Q para los trimestres fiscales finalizados el 31 de marzo de 2017, 30 de junio de 2017 y 30 de septiembre de 2017. Repros no asume ninguna obligación y no tiene la intención de actualizar estas declaraciones prospectivas, salvo que así lo exija la ley.
Aviso a los inversores
La oferta pública de acciones en circulación de Repros a la que se hace referencia en este comunicado de prensa aún no ha comenzado. La descripción contenida en este comunicado de prensa no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender valores. La solicitud y la oferta para comprar acciones ordinarias de Repros se realizarán de conformidad con una oferta de compra y materiales relacionados que Allergan pretende presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores. En el momento en que se inicie la oferta, Allergan presentará una declaración de oferta pública en Schedule TO con la Securities and Exchange Commission, y posteriormente Repros presentará una declaración de solicitud / recomendación en el Anexo 14D-9 con respecto a la oferta. La declaración de oferta (incluida una oferta de compra, una carta de envío y otros documentos de oferta relacionados) y la declaración de solicitud / recomendación contendrán información importante que debe leerse cuidadosamente y considerarse antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública. T
