Nueva Rumasa comunicó el lunes su nueva propuesta para hacerse con un paquete relevante de SOS (un 29,9%), que pasa por subir el precio por acción de 3 a 3,5 euros y extender el plazo de aceptación hasta el próximo 13 de mayo.
La propuesta, al igual que la primera que se presentó el 23 de febrero, elude el lanzamiento de una opa obligatoria –a partir de un 30% del capital o con el control del consejo de administración– y se sitúa como compra parcial, una fórmula que sólo se dirige a determinados accionistas y que está prevista por la regulación española. Sin embargo, lo que otorga un carácter particular a la propuesta es que propone pagar los 3,5 euros que ofrece por acción a plazos, durante diez años, con un interíés del 1,5%.
Las acciones de SOS cerraron el lunes con una subida del 4,28%, hasta 2,56 euros. Ayer, sin embargo, terminaron la sesión en 2,54 euros, un 0,78% menos.
“Creemos que es improbable que la operación salga adelante dado que las condiciones de la oferta parecen excesivamente estrictas y de difícil cumplimientoâ€, señalan los analistas del Banco Sabadell.
Si Nueva Rumasa, que ha presentado su propuesta a travíés de la sociedad Josíé María Ruiz Mateos, pagara al contado su oferta por SOS debería desembolsar 160,7 millones de euros. Esta empresa contaba con un capital social de 60.200 euros al cierre del ejercicio 2008. El pasado 8 de marzo, apareció reflejada en el Borme una ampliación de capital por 60,049 millones.
Interesados
Nueva Rumasa, que mantiene abierta una emisión de pagaríés, no ha sido la única empresa que ha presentado ofertas singulares por SOS. Josíé Arozamena, consejero delegado de Cambium y ex propietario de La Casera, lidera una propuesta apoyada por el fondo de capital riesgo Lindsay Goldberg que, ya en su primera comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), admitía que las exigencias y particularidades hacían casi inviables la operación.
Para los minoritarios, que representan un 31,55% del capital, y que con ninguna de las dos eventuales ofertas salen beneficiados, porque van dirigidas a un número limitado y minoritario de accionistas, surgen algunas dudas sobre este tipo de propuestas, que han provocado sucesivas suspensiones de cotización y una gran volatilidad en la acción.
“Si cumple la legislación, una oferta voluntaria que a priori sea poco atractiva no es ilícitaâ€, explica un experto mercantilista. Por su parte, Fernando Torrente, socio de Cuatrecasas, aclara que puede ofrecerse la compra de un porcentaje inferior al 30% a sus titulares sin someterse al ríégimen de Opas voluntarias de la Ley de Opas que, por ejemplo, exige que quien formule una opa presente un aval. El aval debe conseguirse, como máximo, un mes y siete días hábiles despuíés de haber hecho pública la decisión de formular la opa.
En España, la CNMV sólo debe actuar si hay indicios de manipulación del mercado. Precisamente, para evitar que esto pueda ocurrir y que pueda hacerse uso de información privilegiada, el organismo supervisor suspende la cotización hasta que se aclare la situación. Para algunos, la CNMV adopta esta medida con demasiada frecuencia y, además, no siempre actúa con el mismo criterio.
Los reguladores británicos son, en cambio, muy reticentes a la suspensión de cotizaciones y utilizan otras armas cuando una compañía es asediada por interesados en su adquisición. En caso de existir un rumor sobre el posible deseo de algún inversor o empresa por adquirir una sociedad cotizada, el Takeover Panel (regulador de adquisiciones) exige una explicación pública. Si el supuesto comprador niega su interíés, no puede realizar una oferta o comprar acciones de la sociedad afectada durante un periodo de seis meses.
Si admite su interíés, la empresa asediada puede pedir al supervisor que establezca un límite para la formulación de la oferta. Aunque no existe un plazo fijo para esa norma, el regulador suele dar una o dos semanas para decidir si se realiza o no la oferta. Recientemente, Cadbury y National Express invocaron esa cláusula para pedir que Kraft y CVC, respectivamente, tomaran una decisión.
En Estados Unidos, la suspensión de cotización tambiíén es muy poco frecuente y se da en contadas ocasiones. En lo que va de año, sólo se ha efectuado en 13 veces, en un mercado en el que cotizan más de 8.000 empresas. La legislación sobre quiíén puede presentar una opa y las exigencias de transparencia son las mismas con independencia de a quíé porcentaje del capital se dirija la opa, siempre que sea superior al 5%.
La legislación, que es de ámbito federal y estatal (con variaciones en cada zona del país), obliga a que cualquier persona que lance una opa debe dar a conocer de forma inmediata el propósito de la oferta, de dónde proceden los fondos que va a utilizar o quíé planes tiene con la operación. En función de la documentación aportada, el organismo tiene poder para paralizar las opas que considera no ajustadas a ley. La norma impide el uso de información falsa, fraudulenta o incompleta en conexión a una opa y da poder a la SEC, la CNMV de EEUU, para perseguir estos actos de fraude por vía judicial.
Europa
En Alemania, cualquier oferta de adquisición tiene que publicarse en un medio electrónico y, en cuatro semanas, comunicarlo a la bolsa y el regulador (BaFin) a travíés de Internet. El regulador decide en un plazo de 10 a 15 días laborables, si la oferta es viable. En caso afirmativo, el ofertante debe seguir una serie de pasos y detallar una gran cantidad de información, entre la que se incluye la financiación de la oferta, su patrimonio o situación financiera, incluida la deuda de la empresa que hace la opa.
La información debe llegar a todos los accionistas, a la dirección, al consejo de vigilancia y al comitíé de empresa de la compañía objeto de adquisición. El portavoz del supervisor alemán muestra su sorpresa ante una oferta que se propone pagar a diez años. “Nunca he oído algo semejanteâ€, comenta. Al igual que en el ámbito anglosajón, en Alemania, se suspende la cotización muy pocas veces, salvo que haya información relevantes. Y, en esos casos, son suspensiones de minutos.
En Italia, un oferente que quiere lanzar una oferta parcial sobre una empresa cotizada tiene que obtener el visto bueno del regulador bursátil, Consob. El supervisor tiene 15 días para examinar la documentación necesaria para la oferta y la documentación informativa. Además, pide al oferente garantías para el correcto cumplimiento de la oferta (bancarias o patrimoniales). En caso de ofertas singulares, al igual que en el caso español, sólo existe la posibilidad de sanción si se puede apreciar un delito de manipulación informativa o abuso de mercado.
Por países
Reino Unido
Si una empresa es ‘asediada’ por un eventual comprador, puede pedir al supervisor que fije un tiempo límite para la formulación de una oferta.
Estados Unidos
Las exigencias de transparencia son iguales para todas las ofertas que se dirijan a más del 5% de capital.
Alemania
Cualquier oferta debe ser aprobada por el supervisor y, entonces, debe cumplir con una exhaustiva información acerca del oferente.
Italia
En el caso de ofertas singulares, como en España, sólo se sanciona si se aprecia un delito de mercado.
