25-may-2011
Entrada en un Acuerdo de material definitivo, estados financieros y los Anexos
Del artículo 1.01 Entrada en un Acuerdo de material definitivo.
El 25 de mayo de 2011, Plug Power Inc. (la "Compañía") entró en un acuerdo de suscripción (el "Contrato de Aseguramiento") con Roth Capital Partners, LLC como el administrador único (el "suscriptor"), relacionado con la oferta pública de (i) un total de 8.265.000 acciones ordinarias de la Compañía, el valor nominal de $ 0.01 por acción ("acciones ordinarias"), y (ii) garantiza al adquirir un total de 6.198.750 acciones comunes (los "Warrants"). Las acciones del Capital Accionario y Warrants se venden juntos como una combinación fija, cada una compuesta de una acción de acciones ordinarias y 0,75 de una orden para comprar una acción de acciones ordinarias, a un precio de oferta pública de $ 2.42 por cada combinación, menos la suscripción descuentos y comisiones por pagar por la compañía (la "Oferta"). El suscriptor será comprar el capital accionario y warrants a un precio descontado de $ 2.299 por cada combinación, lo que representa un cinco por ciento (5.0%) de descuento al precio de oferta pública. La Sociedad ha concedido a la Entidad Aseguradora la opción de compra, a precio de descuento misma, un agregado de hasta un máximo de
(I) 1,239,750 acciones comunes y / o Warrants (ii) para comprar hasta 929.813 acciones comunes que sean necesarias para cubrir las sobreasignaciones realizadas en relación con la Oferta. Las acciones ordinarias y / o Warrants adquiridos al amparo de esta opción se pueden vender juntos o por separado en cualquier combinación que se determinen por el suscriptor.
Las órdenes que se publicará en la Oferta son ejercitables a partir de la fecha de emisión y expirará el 31 de mayo de 2016. El precio de ejercicio de los warrants es de $ 3.00 por acción del Capital Accionario. El precio de ejercicio y el número de acciones comunes de emisión condicionada al ejercicio de los resguardos de garantía estará sujeta a ajustes en caso de división de acciones, división inversa de acciones, dividendos en acciones, la recapitalización, la reorganización o transacción similar, entre otros eventos como se describe en el Warrants. Las órdenes incluyen tambiíén la protección anti-dilución promedio ponderado en el caso de la emisión de cualquier acción común, valores convertibles en acciones ordinarias, o algunas otras emisiones a un precio inferior al precio de ejercicio en ese momento de las órdenes, con algunas excepciones. En el caso de una venta de la Compañía, cada titular de órdenes tiene el derecho, ejercitable a su elección, para exigir a la compañía adquirir órdenes de dicho tenedor a un precio determinado mediante una opción Negro-Scholes de fijación de precios como se describe en los Warrants.
La ofrenda se espera que se cierre el 31 de mayo de 2011, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. El producto neto de la compañía se espera que sean aproximadamente $ 18,3 millones, suponiendo que no hay ejercicio de los warrants y despuíés de deducir los descuentos de suscripción y las comisiones y los gastos estimados cargo de la Compañía relacionados con la oferta. La ofrenda se realiza con arreglo a la declaración de plataforma existente de la compañía de registro en el Formulario S-3 (Expediente N º 333-173268), que fue presentado ante la Securities and Exchange Commission (la "Comisión") el 1 de abril de 2011 y declarado efectivo por la Comisión el 8 de abril de 2011 y se describe con más detalle en un suplemento de prospecto del 25 de mayo de 2011 y un folleto de base de acompañamiento fecha 1 de abril de 2011.
