Pinfra fija en 63 pesos precio de acciones en oferta...

[OCIN]

Por...  Mara  Echeverrí­a


 
Pinfra fijó hoy el precio de acción.
Pinfra ofrece alrededor de 70.4 millones de acciones, incluyendo una sobreasignación, en un operación primaria y una secundaria en Míéxico y el extranjero.


Aviso de Colocación

Oferta Pública Mixta de acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, integrada por una oferta primaria de suscripción de hasta 21,678,314 acciones y una oferta secundaria de venta de hasta 48,714,205 acciones (incluyendo en ambos casos las acciones materia de las opciones de sobreasignación aplicables) representativas del capital social de Pinfra.

Pinfra, compañí­a que opera infraestructura vial y portuaria en Míéxico, fijó en 63 pesos el precio para sus acciones en una oferta pública mixta, con la que busca darle mayor liquidez a sus tí­tulos y obtener capital fresco.

En su aviso de colocación, Pinfra ofrece alrededor de 70.4 millones de acciones, incluyendo una sobreasignación, en un operación primaria y una secundaria en Míéxico y el extranjero.

Los tí­tulos de Pinfra caí­an el viernes un 1.67% en la bolsa mexicana, a 67.7 pesos, a la espera del cruce.

A continuación, í­ntegro el anuncio de colocación.

Por un monto total de hasta $4,434’728,697.00 (4,434 millones setecientos 28, 697 pesos 00/100, moneda nacional) (incluyendo el importe correspondiente a las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación aplicables)

Caracterí­sticas generales de la oferta:

Precio de colocación:
$63.00 M.N., por acción.

Monto de la oferta:

Oferta Nacional:

$1,889’451,008.00 M.N., asumiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación aplicables; o

$2,184’368,697.00 M.N., si se ejercen en su totalidad las Opciones de Sobreasignación aplicables.


Oferta primaria:

$584,961,237.00 M.N., asumiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación aplicables; o

$672,705,432.00 M.N., si se ejercen en su totalidad las Opciones de Sobreasignación aplicables.


Oferta secundaria:
 
$1,314’489,771.00 M.N., asumiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación aplicables; o

$1,511’663,265.00 M.N., si se ejercen en su totalidad las Opciones de Sobreasignación aplicables.


Oferta Internacional:

$1,956’834,810.00 M.N., asumiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación aplicables; o

$2,250´360,000.00 M.N., si se ejercen en su totalidad las Opciones de Sobreasignación aplicables.


Oferta primaria:
 
$561,546,405.00 M.N., asumiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación aplicables; o

$693,028,350.00 M.N., si se ejercen en su totalidad las Opciones de Sobreasignación aplicables.


Oferta secundaria:

$1,395´288,405.00 M.N., asumiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación aplicables; o

$1,557’331,650.00 M.N., si se ejercen en su totalidad las Opciones de Sobreasignación aplicables.

Clave de pizarra:
“PINFRA”
 
Fecha del aviso de oferta:
4 de octubre de 2012
 
Fecha de oferta:
4 de octubre de 2012

Fecha de registro en la BMV:
5 de octubre de 2012

Fecha de liquidación:
10 de octubre de 2012


Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. (indistintamente, “Pinfra”, la “Compañí­a”, o la “Emisora”) y los Accionistas Vendedores (según se define dicho tíérmino en este prospecto) ofrecieron hasta 61,210,886 acciones materia de una oferta global, de las cuales 18,198,534 acciones fueron ofrecidas por la Emisora para su suscripción y pago como parte de la porción primaria; y 43,012,352 acciones fueron ofrecidas en venta por los Accionistas Vendedores como parte de la porción secundaria de dicha oferta global. La totalidad de las acciones materia de la oferta global fueron ofrecidas públicamente en Míéxico (la “Oferta Nacional”), la cual se realizó a travíés de la BMV y, adicionalmente, en forma simultánea dichas acciones fueron ofrecidas en los Estados Unidos de Amíérica y otros paí­ses (la “Oferta Internacional” y conjuntamente con la Oferta Nacional, la “Oferta Global”) la cual se realizó en Estados Unidos conforme a la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores, y en otros paí­ses de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores y conforme a la legislación aplicable en los mercados correspondientes. La totalidad de las acciones materia de la Oferta Global correspondieron a la Clase I, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora, y serán liquidadas en Míéxico a travíés de S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), de conformidad con los contratos celebrados con los respectivos Intermediarios Colocadores (según se define dicho tíérmino en este prospecto).

Pinfra y Corporativo GBM, S.A.B., de C.V., han otorgado a los Intermediarios Colocadores en Míéxico y a los Intermediarios Internacionales ciertas opciones para adquirir un total de hasta 3,479,780 acciones adicionales y 5,701,853 acciones adicionales, respectivamente, las que en su conjunto, no excedieron del 15.0% (quince por ciento) del número de acciones materia de la Oferta Global sin considerar las acciones materia de la Opción de Sobreasignación, para cubrir sobreasignaciones, si las hubiere. Las Opciones de Sobreasignación estarán vigentes durante un plazo de 30 (treinta) dí­as hábiles contados a partir de la fecha de oferta y los Intermediarios Colocadores podrán ejercer dichas opciones a un precio igual al precio de colocación. Para una descripción detallada del mecanismo aplicable a las Opciones de Sobreasignación, víéase la sección ―Plan de distribución. Los recursos netos que la Compañí­a obtendrá como resultado de la suscripción de las acciones materia de la porción primaria de la Oferta Global ascendieron a $1,305’944,667.21 M.N., incluyendo las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación. La Compañí­a no recibió porción alguna de los recursos derivados de la venta de las acciones ofrecidas por los Accionistas Vendedores a travíés de la porción secundaria de la Oferta Global, incluyendo, en su caso, las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación otorgadas por dichos accionistas.

Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital suscrito y pagado de la Compañí­a estuvo representado por un total de 358´820,223 acciones. Las 48,714,205 acciones (considerando la opción de sobreasignación) materia de la porción secundaria de la Oferta Nacional y la Oferta Internacional, representaron, respectivamente, el 6.69% y el 6.89%, o un total del 13.58%, del capital suscrito y pagado de la Compañí­a inmediatamente antes de la Oferta Global.

Inmediatamente despuíés de la Oferta Global, el capital suscrito y pagado de la Compañí­a está representado por un total de 376,643,743 acciones sin considerar la opción de sobreasignación de la oferta primaria. En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores no ejerzan las Opciones de Sobreasignación, se habrán colocado entre el público un total de 61,210,886 acciones, equivalentes al 17.06% del capital suscrito y pagado de la Compañí­a antes de la Oferta Global, incluyendo 18,198,534 acciones (equivalentes al 5.07% de dicho capital) a travíés de la porción primaria de la Oferta Global (de las cuales 9,285,099 acciones, equivalentes al 2.59% del capital social antes de la Oferta Global, se han colocado a travíés de la Oferta Nacional; y 8,913,435 acciones, equivalentes al 2.48% del capital social antes de la Oferta Global, se han colocado a travíés de la Oferta Internacional); y 43,012,352 acciones, equivalentes al 11.99% de dicho capital, a travíés de la porción secundaria de la Oferta Global (de las cuales 20,864,917 acciones, equivalentes al 5.81% del capital social, se han colocado a travíés de la Oferta Nacional; y 22,147,435 acciones, equivalentes al 6.17% del capital social, se han colocado a travíés de la Oferta Internacional).

Inmediatamente despuíés de la Oferta Global, el capital suscrito y pagado de la Compañí­a está representado por un total de 380,123,523 acciones considerando la opción de sobreasignación de la oferta primaria. En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad sus Opciones de Sobreasignación, se habrán colocado entre el público un total de 70,392,519 acciones, equivalentes al 19.62% del capital suscrito y pagado de la Compañí­a antes de la Oferta Global, incluyendo 21,678,314 acciones (equivalentes al 6.04% de dicho capital) a travíés de la porción primaria de la Oferta Global (de las cuales 10,677,864 acciones, equivalentes al 2.98% del capital social antes de la Oferta Global, se habrán colocado a travíés de la Oferta Nacional; y 11,000,450 acciones, equivalentes al 3.07% del capital social, se habrán colocado a travíés de la Oferta Internacional); y 48,714,205 acciones, equivalentes al 13.58% de dicho capital, a travíés de la porción secundaria de la Oferta Global (de las cuales 23,994,655 acciones, equivalentes al 6.69% del capital social, se habrán colocado a travíés de la Oferta Nacional; y 24,719,550 acciones, equivalentes al 6.89% del capital social, se habrán colocado a travíés de la Oferta Internacional).

El número de acciones materia de la Oferta Nacional y la Oferta Internacional podrá variar una vez concluida la Oferta Global debido a la redistribución de dichas acciones entre los Intermediarios Colocadores en Míéxico y los Intermediarios Internacionales, respectivamente.

Los Intermediarios Colocadores en Míéxico podrán realizar operaciones de estabilización, más no estarán obligados a ello. Víéase la sección “Plan de distribución”.

Las acciones de la Compañí­a son de libre suscripción y, por tanto, podrán ser adquiridas por personas fí­sicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de críédito; casas de bolsa; instituciones y sociedades mutualistas de seguros; instituciones de fianzas; organizaciones auxiliares de críédito; sociedades de inversión; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; y fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigí¼edad, cuando la legislación aplicable y su ríégimen de inversión lo prevea expresamente.

Las acciones de la Compañí­a están inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) mantenido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), bajo el No. de inscripción 2210-1.00-1999-006. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de la legislación aplicable.

Además, las acciones de la Compañí­a están inscritas y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) bajo la clave de pizarra “PINFRA”. Las acciones materia de la Oferta Global podrán ser objeto de intermediación el dí­a de la oferta, para su liquidación el 10 de octubre de 2012. Los tí­tulos que amparan las acciones materia de la Oferta Global están depositados en Indeval.

El ríégimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones a travíés de la BMV por personas fí­sicas y morales residentes en Míéxico y/o en el extranjero está previsto, entre otros, en los artí­culos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.

La Oferta Global está sujeta a diversas condiciones estipuladas en los contratos celebrados por la Compañí­a con los Intermediarios Colocadores. En el supuesto de que se cumpla o deje de cumplirse cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podrí­a quedar sin efecto.

Este prospecto se encuentra disponible a travíés de los Intermediarios Colocadores en Míéxico, así­ como en la página de Internet de la CNBV, www.cnbv.gob.mx; la página de Internet de la BMV, www.bmv.com.mx;  y la página de Internet de la Compañí­a, www.pinfra.com.mx