Formulario 8-K para CELLADON CORP
23-Mar-2016
La finalización de la adquisición o disposición de activos, Material Modificación de Derechos
Tema 2.01 Finalización de la adquisición o disposición de activos.
El 22 de marzo de 2016, Eiger BioPharmaceuticals, Inc., anteriormente conocida como Celladon Corporation (la "Compañía") completado su combinación de negocios con lo que entonces se conocía como "Eiger BioPharmaceuticals, Inc." ( "Eiger"), de conformidad con los tíérminos del Acuerdo y Plan de Fusión y reorganización, de fecha de 18 de noviembre de 2015, por y entre la Compañía, Celladon Merger Sub, Inc. ( "Merger Sub"), y Eiger ( el "Acuerdo de Fusión"), conforme al cual Merger Sub se fusionó con Eiger, con Eiger sobrevivir como una subsidiaria de propiedad total de la Compañía (la "Fusión"). Tambiíén el 22 de marzo de 2016, en relación con, y antes de la finalización de la fusión, la Compañía efectuó un revíés división de acciones de 15-por-1 de sus acciones ordinarias (el "split inverso de acciones"), e inmediatamente despuíés de la fusión, la Compañía cambió su nombre por el de "Eiger BioPharmaceuticals, Inc." Tras la finalización de la fusión, la actividad desarrollada por la Compañía se convirtió principalmente la actividad desarrollada por Eiger, que es una compañía biofarmacíéutica de fase clínica comprometido a llevar al mercado productos novedosos para el tratamiento de las enfermedades huíérfanas.
Bajo los tíérminos del acuerdo de fusión, la Compañía emitió acciones de sus acciones ordinarias a los accionistas de Eiger, a una tasa de cambio de aproximadamente 0,0875 acciones ordinarias, despuíés de tener en cuenta el split inverso de acciones, a cambio de cada acción de Eiger acciones comunes en circulación inmediatamente antes de la fusión. El tipo de cambio se determinó a travíés de negociaciones de larga duración en condiciones de libre competencia entre la Sociedad y Eiger. La compañía tambiíén asumió la totalidad de las opciones sobre acciones en circulación en el marco del Plan de Equidad de incentivos Eiger de 2009, según enmendada (el "Plan de Eiger"), con las opciones de acciones que representa a partir de ahora el derecho a adquirir un número de acciones de la compañía común igual a 0,0875 multiplicado por el número de acciones de las acciones comunes Eiger previamente representados por dichas opciones. La compañía tambiíén asumió el Plan de Eiger.
Inmediatamente despuíés de la fusión, había aproximadamente 7,0 millones de acciones ordinarias de la Compañía en circulación. Inmediatamente despuíés de la fusión, los antiguos Eiger accionistas, titulares de las garantías y optionholders poseían aproximadamente el 78% de las acciones comunes totalmente diluida de la Empresa, con los accionistas de la Compañía y optionholders inmediatamente antes de la fusión, cuyas acciones comunes de la Compañía (incluyendo las acciones entregado al realizar la cancelación de las opciones existentes) siguen sin resolver tras la Fusión, una participación de aproximadamente el 22% de las acciones comunes totalmente diluida de la Empresa.
La emisión de las acciones de las acciones ordinarias de la Sociedad a los ex accionistas de Eiger se ha registrado en la Securities and Exchange Commission ( "SEC") de declaraciones de registro en el Formulario S-4 (Reg.
Nº 333-208521) (la "Declaración de registro"). Inmediatamente antes de la fusión, Eiger emitió y vendió un total de aproximadamente $ el 39,5 millones de acciones de Eiger acciones comunes (la "Financiación Eiger"), incluyendo la conversión de $ 6,0 millones en deuda convertible en vigor, a determinados accionistas actuales de Eiger y algunos de los nuevos inversores.
de acciones ordinarias de la Compañía cotizan en el NASDAQ Global Market, previamente negociación a travíés del cierre de operaciones el martes 22 marzo, el año 2016 bajo el símbolo "CLDN," el comercio comenzó el NASDAQ Global Market, en un post-split inverso de acciones ajustadas base, bajo el símbolo "Eigr" el miíércoles, 23 de marzo de 2016. las acciones de la Compañía cuenta con un nuevo número CUSIP, 28249U 105.
El acuerdo de fusión se adjunta como Anexo 2.1 del presente Reglamento y se incorpora aquí por referencia.
Tema 3.03 Material de Modificación de Derechos de los titulares de los valores.
Como se ha descrito anteriormente, en la sesión extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de marzo de 2016, los accionistas de la Compañía aprobaron una enmienda al certificado de incorporación de la Compañía modificado y actualizado para efectuar el 15-por-1 split inverso de acciones de la Compañía de acciones comunes, y aprobó una enmienda al certificado de incorporación de la Compañía modificado y actualizado para cambiar el nombre de la empresa de "Celladon Corporación" a "Eiger BioPharmaceuticals, Inc."
En Mach 22, 2016, en conexión con, e inmediatamente antes de la finalización de la fusión, la Compañía presentó la modificación del certificado de modificación y reformulación de incorporación con el Secretario de Estado del Estado de Delaware para efectuar el split inverso de acciones . Como resultado del split inverso de acciones, el número de acciones emitidas y en circulación de acciones ordinarias de la compañía justo antes de realizar el split inverso de acciones se redujeron en un número menor de acciones, de tal manera que cada 15 acciones de las acciones comunes de la compañía en manos de una accionista inmediatamente antes de la división de acciones inversa se combinaron y se reclasifica en una acción de las acciones comunes de la Compañía.
No hay fracciones de acciones se emitieron en relación con la división de acciones inversa. De acuerdo con la enmienda al certificado de incorporación modificado y actualizado, las fracciones de acciones resultantes del split inverso de acciones se redondearán al número entero más cercano y cada accionista que de otro modo tendrían derecho a una fracción de acción de las acciones comunes de la split inverso de acciones (despuíés de agregar todas las fracciones de acción a la que de otro modo tendría derecho como accionista) será, en su defecto, tener derecho a recibir un pago en efectivo en una cantidad igual a la fracción a la que el accionista de otro modo tendría derecho multiplica por el precio de cierre de las acciones comunes de la Compañía en el NASDAQ Global Market el 22 de marzo de 2016.
Tambiíén el 22 de marzo de 2016, en relación con, e inmediatamente despuíés de la fusión, la Compañía presentó una enmienda al certificado de modificación y reformulación de incorporación con el Secretario de Estado del Estado de Delaware para cambiar el nombre de la empresa de "Celladon Corporación" a "Eiger BioPharmaceuticals, Inc."
Las descripciones anteriores de las modificaciones introducidas en el certificado de incorporación modificación y reformulación no están completas y están sujetos y calificadas en su totalidad por referencia a las modificaciones introducidas en el certificado de incorporación modificado y actualizado, cuyas copias se adjuntan como Anexo 3.1 y el Anexo 3.2, respectivamente, del presente y se incorpora aquí por referencia.
Tema 5.01 Cambios en el Control de la persona registrada.
La información recogida en el artículo 2.01 de este Informe Actual en el Formulario 8-K se incorpora por referencia en este artículo 5.01.
De conformidad con el Acuerdo de Fusión, todos los directores de la Compañía antes de la fusión, renunció al cargo de consejeros inmediatamente antes de la hora efectiva de la fusión. Antes de dicha renuncia, los directores de la Compañía antes de la fusión nombrados, a partir de la hora efectiva de la fusión, seis designados seleccionados por Eiger, para ejercer el cargo como directores de las clases escalonadas acordada por la Sociedad y Eiger antes de la ejecución de la Fusión.
De conformidad con el Acuerdo de Fusión, el 22 de marzo de 2016, inmediatamente antes de la hora efectiva de la fusión, Gregg Alton, Graham Cooper, Peter Honig y Michael Narachi (en conjunto, los "Directores previa") dimitieron del consejo de administración de la Sociedad y las comisiones respectivas de la junta directiva a la que pertenecían. Tambiíén el 22 de marzo de 2016, los consejeros previamente nombrados David
A. Cory y Nina Kjellson como una clase directores I cuyos tíérminos expira en 2016 la reunión anual de la Sociedad de los accionistas, Edgar G. Engleman y Jeffrey S. Glenn como clase directores II cuyo mandato expira en 2017 la reunión anual de la Sociedad de los accionistas, y Thomas J . Dietz y Charles Bramlage como Clase III directores cuyos tíérminos expira en 2018 la reunión anual de la Sociedad de los accionistas.
Tema 5.02 Salida de Administración o ciertos oficiales; Elección de Directores; nombramiento de determinados funcionarios; Acuerdos de compensación de ciertos oficiales.
(B) De conformidad con el Acuerdo de Fusión, el 22 de marzo de 2016, inmediatamente antes de la hora efectiva de la fusión, Gregg Alton, Graham Cooper, Peter Honig y Michael Narachi dimisión del Consejo de la Sociedad de administración y las comisiones respectivas de la consejo de administración a los que servían, que renuncias no eran el resultado de cualquier desacuerdo con la empresa para su operación, políticas o prácticas de la Compañía.
Tambiíén el 22 de marzo de 2016, inmediatamente antes de la hora efectiva de la fusión, Fredrik Wiklund, el presidente de la compañía y CEO, Andrew Jackson, director financiero de la compañía, y Elizabeth E. Reed, vicepresidente de la Sociedad y Asesor General renunció al cargo de funcionarios de la Compañía.
(C) El 22 de marzo de 2016, tras el tiempo de vigencia de la fusión, el consejo de administración de la Sociedad nombrado David Cory como Presidente de la compañía y CEO, James H. Welch como director financiero de la compañía y James P Shaffer como el responsable de negocios de la empresa. No existen relaciones familiares entre los directores de la compañía y los ejecutivos.
David Cory, de 52 años, ha sido el Oficial Presidente y Director Ejecutivo del Eiger desde el año 2009. Antes de trabajar en el Eiger, el Sr. Cory era director general de DiObex 2007-2008 y el presidente y director de operaciones en Prestwick Farmacíéutica 2004-2006 . El Sr. Cory fue Co-Fundador y Director Comercial en CoTherix en 2003 y Vicepresidente senior de Ventas y marketing de InterMune de 2000 a 2003. Anteriormente, el Sr. Cory ocupó cargos de creciente responsabilidad en operaciones comerciales de Glaxo, Glaxo Wellcome , y Glaxo Smith Kline. Mr. Cory es licenciado en Farmacia por la Universidad de Cincinnati, Facultad de Farmacia y un MBA de la Universidad de Maryland University College.
Eiger entró en un contrato de trabajo con el Sr. Cory en diciembre de 2008. El acuerdo es por un período no especificado y le da derecho el Sr. Cory a un sueldo básico anual inicial de $ 320.000. actual salario base anual de Mr. Cory es $ 320.000. El acuerdo tambiíén prevíé que va a ser elegible para recibir una bonificación de hasta el 30% de su salario en base a su desempeño y el logro de los objetivos de la empresa. De conformidad con los tíérminos del acuerdo, el Sr. Cory está sujeta a ciertas obligaciones de confidencialidad y está obligado a firmar y cumplir con un acuerdo relativo a la propiedad de la información y las invenciones. De conformidad con los tíérminos de su contrato de trabajo, a la terminación de su empleo sin causa o en caso de cambio de control de la Eiger, que requiere un movimiento de la compañía de más de 60 millas o resultado en una reducción sustancial de sus responsabilidades o compensaciones, el Sr. Cory recibe 12 meses de salario base y la cobertura de COBRA, así como la consolidación de la concesión acelerada de sus compensaciones en acciones.
James Welch, de 58 años, ha sido el director financiero de Eiger desde agosto de 2015. El Sr. Welch tiene más de 20 años de experiencia como director financiero en empresas tanto públicas como privadas, incluyendo a Virobay Inc. 2014-2015, en AcelRx Pharmaceuticals, Inc. 2010-2014, en Cerimon Pharmaceuticals, Inc. desde 2006 a 2010, en Rigel Pharmaceuticals, Inc. desde 1999 y 2006 y al Biocircuits Corporation desde 1992 a 1998. el Sr. Welch se graduó de Whitworth College con una licenciatura en negocios administración y de la Universidad Estatal de Washington con un MBA en Finanzas.
Eiger firmó un acuerdo con la carta de oferta Welch en agosto de 2015. El acuerdo es por un período no especificado y le da derecho Welch a un sueldo básico anual inicial de $ 325.000. El acuerdo tambiíén prevíé que el señor Welch será elegible para recibir una bonificación de hasta el 35% de su salario en base a su desempeño y el logro de los objetivos de la empresa. De conformidad con los tíérminos del acuerdo, el Sr. Welch está sujeta a ciertas obligaciones de confidencialidad y está obligado a firmar y cumplir con un acuerdo relativo a la propiedad de la información y las invenciones. De conformidad con los tíérminos de su oferta carta de acuerdo, despuíés de los primeros seis meses de empleo del Sr. Welch por Eiger, en caso de cambio en el control del Eiger que requiere un movimiento de la compañía de más de 50 millas o resultado en una reducción sustancial de sus responsabilidades o la compensación, el Sr. Welch recibe 12 meses de salario base, seis meses de cobertura COBRA y la parte unvested de sus compensaciones en acciones será titular de inmediato en su totalidad. Despuíés del primer año de trabajo del Sr. Welch por Eiger, a la terminación de su empleo sin causa, el Sr. Welch recibe seis meses de salario base, seis meses de cobertura de COBRA y el 50% de la porción unvested de sus compensaciones en acciones se queden cubiertas.
James Shaffer, de 49 años, ha sido el responsable de negocios de Eiger desde septiembre de 2015, habiendo servido previamente como consultor de Eiger partir de agosto de 2014 hasta septiembre de 2015. Antes de su etapa en el Eiger, el Sr. Shaffer fue Vicepresidente y Director Comercial de Halozyme Terapíéutica 2011-2014 y Vicepresidente Ejecutivo y Director Comercial de Clinical Data Inc., de 2007 a 2011. Antes de esas posiciones, el Sr. Shaffer llevaron a cabo una serie de diferentes posiciones y la venta de productos relacionados de creciente responsabilidad en varias compañías farmacíéuticas. Shaffer obtuvo una licenciatura en Economía Agrícola y un MBA de la Universidad del Estado de Ohio.
Eiger firmó un acuerdo de carta de oferta con el Sr. Shaffer en septiembre de 2015. El acuerdo es por un período no especificado y le da derecho el Sr. Shaffer a un sueldo básico anual inicial de $ 300.000. El acuerdo tambiíén prevíé que el Sr. Shaffer será elegible para recibir una bonificación de hasta el 35% de su salario en base a su desempeño y el logro de los objetivos de la empresa. De conformidad con los tíérminos del acuerdo, el Sr. Shaffer está sujeta a ciertas obligaciones de confidencialidad y está obligado a firmar y cumplir con un acuerdo relativo a la propiedad de la información y las invenciones. De conformidad con los tíérminos de su acuerdo de carta de oferta, en caso de cambio en el control del Eiger que requiere un movimiento de la compañía de más de 50 millas o resultado en una reducción sustancial de sus responsabilidades o compensaciones, el Sr. Shaffer recibe 12 meses de salario base, seis meses de cobertura COBRA y la parte unvested de sus compensaciones en acciones se podrán disfrutar en su totalidad inmediatamente. Despuíés de los primeros seis meses de empleo del Sr. Shaffer por Eiger, a la terminación de su empleo sin causa, el Sr. Shaffer recibe seis meses de. . .
Tema 8.01. Otros eventos.
El 22 de marzo de 2016, la Compañía emitió un comunicado de prensa que anuncia la finalización de la Fusión. Una copia de la nota de prensa se adjunta al presente como Anexo 99.1 y se incorporan por referencia en este documento.
Tema 9.01 Estados Financieros y Anexos.
(A) Los estados financieros de los negocios adquiridos.
La Compañía tiene la intención de presentar los estados financieros del Eiger requeridos por Artículo 9.01 (a) como parte de una enmienda al presente Informe Actual en el Formulario 8-K, a más de 71 días calendario despuíés de la fecha de este Informe Actual en el Formulario 8-K se requiere para ser archivado.
(B) Información financiera pro forma.
La Compañía tiene la intención de presentar la información financiera pro forma requerida por Artículo 9.01 (b) como parte de una enmienda al presente Informe Actual en el Formulario 8-K, a más de 71 días calendario despuíés de la fecha de este Informe Actual en el Formulario 8-K se requiere para ser archivado.
(d) Exposiciones
Se hace referencia a la exposición índice incluye en este Informe Actual en el Formulario 8-K.
