Telefónica ve riesgo de que la compra de la alemana EPlus afecte a las frecuencias de móvil disponibles en Alemania. La compañía española ha desvelado ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en inglíés) la letra pequeña del contrato de compra de la filial alemana de KPN. El texto del contrato no ha sido hecho público ante el supervisor español, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que exige menos transparencia a las empresas cotizadas que el estadounidense, aunque sean españolas. El documento registrado en EE UU muestra que KPN se compromete a no fichar personal de EPlus ni volver al mercado alemán en dos años. Además, en sus cláusulas, Telefónica se blinda frente a posibles litigios fiscales heredados de la firma alemana.
En su informe anual ante el supervisor estadounidense, Telefónica señala que las autoridades regulatorias europeas y alemanas están revisando las implicaciones de la fusión de Telefónica Deutschland con EPlus “y cualquier potencial remedio o condiciónâ€. Y añade: “Los remedios podrían afectar al espectro finalmente disponibleâ€. En el documento tambiíén se señala que la operación puede llevar al regulador alemán a cambiar sus decisiones sobre adjudicaciones de espectro, las frecuencias a travíés de las que operan las compañías de móvil. El regulador alemán ya había señalado que la compañía resultante dispondría de demasiado espectro y que podría incluso revocar algunas licencias, según la prensa alemana, pero la autorización de la operación depende de las autoridades europeas.
La operación está siendo analizada por los servicios de Competencia europeos, que ven potenciales daños a la competencia en la telefonía móvil alemana al pasarse de cuatro a tres grandes operadoras. Según fuentes europeas, Bruselas ha elaborado ya el pliego de objeciones y ahora le toca mover ficha a Telefónica ofreciendo remedios o concesiones para que la operación no dañe la competencia y pueda ser aprobada. La posibilidad de que las concesiones impliquen menos frecuencias disponibles está incluida en el capítulo de riesgos del informe anual registrado en la SEC, donde la compañía incluye todas las advertencias sin que ello signifique que vayan a materializarse. Telefónica puede optar finalmente por ofrecer otros compromisos, como condiciones favorables a los operadores virtuales. La compañía española declinó hacer comentarios y se remitió al documento.
Como anexo a dicho informe anual figura el contrato de compra de EPlus y la modificación del mismo por la que Telefónica subió la oferta para garantizarse el apoyo a la operación por parte de Amíérica Móvil, la firma de Carlos Slim que es accionista de KPN.
En el contrato, KPN se compromete a no comprar más acciones de O2 durante un plazo de cinco años, más allá de las que reciba como parte del pago, que se compromete a mantener 180 días (o a 45 en caso de que KPN decida repartir los títulos de O2 a sus accionistas como dividendo). Una vez que tenga autorización para vender, KPN se compromete a no vender las acciones a otra firma del sector y a que las que venda en el mercado no superen el 20% de la negociación de la víspera. Si por alguna razón Telefónica no fuera capaz de entregar la parte de pago en acciones, se compromete a dar 3.100 millones en metálico.
Si KPN vende sus acciones no en el mercado sino en colocaciones privadas que superen el 3% del capital, Telefónica se reserva derecho de hacer la primera oferta y KPN solo podrá vender a otros inversores si ofrecen un 2,5% más que la compañía española.
Límites al dividendo
Por su parte, Telefónica se compromete a que O2 no pague dividendos, recompre acciones ni devuelva capital en 2014 y la primera mitad de 2015 si su deuda supera a su resultado bruto de explotación o si lo haría al llevar a cabo una operación de las citadas. Tambiíén se abstendrá de endeudarse para pagar dividendos si se supera esa ratio de una vez deuda sobre Ebitda. La filial alemana de Telefónica cerró 2013 con una ratio de endeudamiento de 0,4 veces, con lo que parece difícil superar esa ratio.
El contrato tambiíén revela que Telefónica se reservó por contrato el derecho a romper la operación si el índice Dax de la Bolsa alemana caía más del 20% en 30 días o si en tres meses cualesquiera la caída interanual de ingresos de móvil de EPlus era mayor del 20%. Las dos partes se dieron como plazo máximo para cerrar la operación el 1 de marzo de 2015.
Pacto de no competencia
El contrato blinda a Telefónica de los litigios fiscales que puedan surgir del periodo previo a hacerse con EPlus. KPN se compromete a reembolsar a Telefónica los pagos que tenga que hacer al respecto.
El contrato establece una obligación de no competencia para KPN en virtud de la cual KPN y sus filiales se comprometen a no volver al sector alemán de las telecomunicaciones móviles durante un plazo de dos años a contar desde el cierre de la operación. Además, durante ese mismo plazo, KPN se compromete a no realizar ofertas para fichar a empleados de EPlus.
