El bloque español de Deoleo, con Caixabank, Kutxabank y Unicaja, tiene sólo un 20% del capital de la aceitera, pero aún así ha conseguido imponer un blindaje para garantizar que el fondo de capital riesgo CVC, que cuenta ya con un 29,99% y que lanzará una opa sobre el resto, necesite una mayoría del 60% en el consejo para tomar decisiones estratíégicas, como su venta o fusión.
El consejo estará integrado por 14 miembros, de los que CVC controlará seis y el bloque español cinco -Unicaja tendrá dos y Caixabank y Kutxabank uno cada uno, pero a eso hay que sumar otro más del inversor Daniel Klein- además de dos independientes y el consejero delegado, Jaime Carbó.
Según el blindaje acordado, se requerirá así el voto a favor de un mínimo de 9 consejeros. Entre los de CVC estará el presidente, que tendrá, no obstante, un voto de calidad en caso de empate.
De acuerdo con los tíérminos del pacto parasocial, comunicado ayer a la CNMV, se requerirá el voto del 60% del consejo de administración y de la junta de accionistas para la venta, el traslado del domicilio social al extranjero, la modificación del objeto social, la emisión de acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente o la liquidación, fusión, escisión o petición de concurso de acreedores.
Pacto parasocial
Asimismo, la compañía requerirá tambiíén el voto favorable de al menos el 60 de los miembros del consejo de administración -en este caso no será necesario el de la junta- para la transmisión de activos de la matriz o de sus filiales por un importe superior a 250 millones de euros y para la suscripción de endeudamiento adicional siempre que suponga superar el ratio de 5,5 veces el ebitda (resultado bruto operativo).
Aunque CVC Capital Partners contará con 6 miembros en el consejo de administración, hasta que la CNMV apruebe la oferta sobre la compañía, el fondo británico "sólo cubrirá cuatro de las seis plazas, manteniíéndose entre tanto dos vacantes".
En el mismo acuerdo firmado, Caixabank, Kutxabank, Unicaja y Daniel Kelin, que tiene un 3,3% del capital, han asumido frente a Ole Invesment (sociedad controlada por CVC Capital Partners que lanzará la opa) el compromiso de no disponer de sus acciones de Deoleo durante un plazo máximo de seis meses, salvo para la venta de estas acciones en el marco de la oferta. Es decir, que no aceptarán ninguna contrapropuesta. CVC ha llegado a un acuerdo para adquirir las participaciones de Bankia, BMN y Dcoop, la antigua Hojiblanca, como paso previo al lanzamiento de la opa, que se hará a 0,38 euros por acción. El título de la compañía cerró ayer a 0,40 euros, por lo que en el mercado se da por descontado que habrá una gran parte que no acudirá a la oferta, que supone valorar la empresa en un total de 439 millones de euros.
Reducción y ampliación
El consejo de administración de Deoleo ha acordado, por otro lado, proponer a la junta reducir el capital social en la cantidad de 138,5 millones de euros. La operación tendrá por finalidad compensar píérdidas de ejercicios anteriores por importe de 61,5 millones de euros e incrementar las reservas de la sociedad por el resto, es decir, por 76,8 millones de euros. Con ello el valor nominal se establece en 0,38 euros por acción, el mismo al que se lanza la opa.
No obstante, hay que tener en cuenta tambiíén que la compañía tiene prevista una ampliación de capital por importe de un máximo de 150 millones. La idea inicial del Gobierno, despuíés de que se supiera que Dcoop iba a vender tambiíén su participacion a CVC Capital Partners, era que la Sepi acudiera a la misma, para reforzar el bloque español y hacerse con un 30% del capital, aunque, en principio, eso ya no sería necesario una vez firmado el blindaje de la compañía.
