GATINEAU, Quebec y OAKVILLE, Ontario, 24 de mayo de 2019
HEXO Corp (" HEXO ") (TSX: HEXO; NYSE-A: HEXO) y Newstrike Brands Ltd. (" Newstrike ") (TSX-V : HIP) se complacen en anunciar que han completado el acuerdo previamente anunciado (el " Acuerdo "), según el cual HEXO ha adquirido todas las acciones comunes emitidas y en circulación de Newstrike (las " Acciones de Newstrike ") a través de un plan de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario).
"Hoy, nuestra compañía comienza la siguiente fase de su gran aventura", dijo Sebastien St-Louis, CEO y co-fundador de HEXO. “La combinación de estos dos equipos talentosos, ambos pioneros en la industria del cannabis, acelerará la visión de HEXO de crear la mejor compañía de tecnología de cannabis. Me gustaría aprovechar esta oportunidad para agradecer a Jay Wilgar y al equipo completo de Newstrike por la confianza que le han brindado a HEXO a medida que continuamos nuestro viaje juntos ", agregó St-Louis.
Bajo los términos del Acuerdo, cada antiguo accionista de Newstrike ahora tiene derecho a recibir 0.06332 de una acción común en el capital de HEXO por cada Acción de Newstrike que se tenga inmediatamente antes del Acuerdo (la " Consideración "). Se anticipa que las Acciones Newstrike serán excluidas de la TSX Venture Exchange (" TSXV ") a partir del cierre de la negociación en o alrededor del 28 de mayo de 2019.
Para recibir la Consideración, los accionistas registrados de las Acciones de Newstrike deberán depositar su (s) certificado (s) de acciones que representan a las Acciones de Newstrike, junto con la carta de transmisión debidamente completada, con TSX Trust Company, el depositario en virtud del Acuerdo. Los accionistas cuyas Acciones Newstrike están registradas a nombre de un corredor, comerciante, banco, compañía fiduciaria u otro candidato deben comunicarse con su candidato en relación con la recepción de la Consideración.
OpcionesLos tenedores de opciones de Newstrike han recibido opciones de reemplazo en virtud del Acuerdo, que se pueden ejercer para las acciones ordinarias en el capital de HEXO con el mismo índice de conversión aplicable a las Acciones de Newstrike. Todos los demás términos y condiciones de las opciones de reemplazo, incluidos el plazo de vencimiento, la adquisición de derechos, las condiciones y la forma de ejercicio, son los mismos que los de las opciones de Newstrike por los que se intercambiaron.
WarrantsGarantías para comprar Acciones de Newstrike, distintas de las que se han ejercido antes del 24 de mayo de 2019 (el " Tiempo Efectivo"), Continuará pendiente como garantías de Newstrike, la cual, al ejercitarse, dará derecho al titular de la misma a recibir, en lugar del número de Acciones de Newstrike a las que dicho titular tenía derecho hasta entonces al ejercicio de dichas garantías de Newstrike, la Consideración de que dicho titular habría tenido derecho a ser emitido y recibido si, inmediatamente antes del Tiempo Efectivo, dicho titular hubiera sido el titular registrado del número de Acciones de Newstrike a las que dicho titular tenía derecho hasta el momento del ejercicio de dichas garantías de Newstrike. Todos los demás términos que rigen las garantías, incluidos, entre otros, el plazo de expiración, el precio de ejercicio y las condiciones y la forma de ejercicio, serán los mismos que los términos vigentes inmediatamente antes del Tiempo Efectivo.
Se proporciona información adicional sobre el Acuerdo en los materiales preparados por Newstrike con respecto a la Reunión que se enviaron por correo a los accionistas de Newstrike y se archivaron bajo el perfil de Newstrike en el Sistema para el Análisis y Recuperación de Documentos Electrónicos (SEDAR) en
www.sedar.com . Tras la finalización del Acuerdo, HEXO continúa cumpliendo con todas las leyes aplicables en cada jurisdicción en la que opera.
Newstrike Warrants enumeradosAntes de la finalización del Acuerdo, Newstrike tenía pendientes dos clases de warrants para comprar acciones ordinarias de Newstrike que figuran en el TSXV bajo los símbolos comerciales HIP.WT y HIP.WT.A, respectivamente (junto con los " Warrants de Newstrike enumerados ").
Los Warrants Newstrike enumerados continuarán operando en el TSXV como warrants Newstrike, bajo sus símbolos comerciales existentes, y permanecerán listados en el TSXV hasta que ocurra lo más pronto posible de su ejercicio, vencimiento o exclusión.
Como lo exigen los contratos de garantía con respecto a los Warrants de Newstrike listados, HEXO ha suscrito contratos de garantía con respecto a dichos contratos de garantías que rigen los Warrants de Newstrike listados. Las copias de cada uno de los documentos de garantía complementaria estarán disponibles en los perfiles de SEDAR respectivos de Newstrike y HEXO en
www.sedar.com .
Otros asuntosSe ha presentado una solicitud ante los reguladores de valores aplicables de Newstrike para la exención exenta de ciertos requisitos de divulgación continua y de información privilegiada. En el caso de que Newstrike obtenga tal alivio, los titulares de los Warrants listados de Newstrike serán dirigidos a hacer referencia, y confiar en, las presentaciones de divulgación pública de HEXO.
Inmediatamente antes de la finalización del Acuerdo, cada uno de los directores de los consejos de administración de Newstrike y sus subsidiarias renunciaron.
Las operaciones de HEXO y Newstrike están sujetas a una variedad de leyes, reglamentos y directrices relacionados con la comercialización, adquisición, fabricación, gestión, transporte, almacenamiento, venta y eliminación de cannabis, pero también incluyen leyes y reglamentos relacionados con la salud y la seguridad, la conducta de Las operaciones y la protección del medio ambiente. Para el conocimiento de la administración de HEXO, HEXO y Newstrike están y, una vez finalizado el Acuerdo, continúan cumpliendo con todas las leyes. Los cambios a dichas leyes, regulaciones y directrices debido a asuntos que están fuera del control de HEXO y Newstrike pueden causar efectos adversos a las operaciones combinadas de HEXO y Newstrike.
Sobre HEXOHEXO Corp es una galardonada empresa de productos de consumo de cannabis envasados que crea y distribuye productos premiados para atender el mercado mundial de cannabis. A través de su estrategia de negocios de Hub and Speak, HEXO Corp se está asociando con compañías Fortune 500, brindando su valor de marca, tecnología de aislamiento de cannabinoides, infraestructura con licencia y experiencia regulatoria a empresas establecidas, aprovechando sus redes de distribución y capacidad. Como una de las compañías de cannabis con licencia más grandes de Canadá, HEXO Corp opera con 1,8 millones de pies cuadrados de instalaciones en Ontario y Quebec, y un punto de apoyo en Grecia para establecer un centro de procesamiento, producción y distribución en la zona euro. HEXO atiende los mercados canadienses de uso para adultos y médicos.
Acerca de NewstrikeNewstrike es la empresa matriz de Up Cannabis Inc., un productor autorizado de cannabis que tiene licencia para cultivar y vender cannabis en todas las formas aceptables. Newstrike, a través de Up Cannabis y junto con socios estratégicos seleccionados, incluidos los músicos icónicos de Canadá, The Tragically Hip, está desarrollando una red diversa de marcas de cannabis de alta calidad.
