El supervisor vigila la concesión de un príéstamo de 212,7 millones a una sociedad vinculada a los Salazar, que se ratificó en febrero de 2009.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sigue los pasos a las cuentas del pasado ejercicio del Grupo SOS. En sus resultados apareció reflejada la concesión de un críédito de 212,7 millones de euros a Condor Plus, una sociedad vinculada con los administradores de la compañía (Jesús y Jaime Salazar, presidente y vicepresidente, respectivamente).
Este críédito transcendió públicamente el pasado 31 de marzo, cuando la sociedad volvió a formular las cuentas y amplió la información relativa a las denominadas operaciones vinculadas, que se realizan entre la sociedad y sus accionistas, administradores o directivos.
La cuestión es si cuando en 2008 SOS otorgó el príéstamo, respetó lo establecido en el reglamento de su consejo de administración, que, siguiendo la recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno, reserva a este órgano la aprobación de todas las operaciones con partes vinculadas.
Según la documentación aportada al supervisor, el críédito a Condor Plus se otorgó durante 2008, pero el consejo de administración lo ratificó con motivo de la aprobación de los resultados del último ejercicio el 27 de febrero de 2009. El pasado 31 de marzo, la compañía celebró un segundo consejo de administración en el que nuevamente se sometieron a votación las cuentas.
Entonces, SOS envió un hecho relevante a la CNMV y amplió la información remitida anteriormente –el 1 de septiembre de 2008 y el 27 de febrero de 2009–, en relación con las cuentas del primer y segundo semestre, respectivamente.
En las notas explicativas a los estados financieros semestrales, en el apartado de saldos y transacciones con partes vinculadas, apareció reflejado un príéstamo de 212,7 millones a Condor Plus con un vencimiento único de principal e intereses en marzo de 2013. “El príéstamo fue ratificado por el consejo de administración de la sociedad a fecha de 27 de febrero de 2009â€, aclara la documentación.
Nueva reunión
Sin embargo, y a diferencia de lo que ocurrió en el consejo de administración del 27 de febrero (en la que excusaron su presencia seis de los quince consejeros), en la reunión del pasado 31 de marzo asistieron todos los consejeros, a excepción del representante de Cajasol. Dos consejeros (Daniel Klein y Lucas Torán) votaron en contra de las cuentas y del informe de gestión (como publicó EXPANSIí“N el pasado 3 de abril).
En esa reunión, se modificaron tambiíén las cuentas del primer semestre, que ahora cuentan con el voto en contra de estos dos consejeros. En el apartado de hechos posteriores al cierre del semestre, se detalla la reclasificación de 101,6 millones que figuraban como anticipo de acreedores como un activo financiero no corriente. Se explica que la naturaleza de ese príéstamo es “una operación con una sociedad vinculada en el marco de una operación corporativa empezada al inicio del ejercicio con un fondo soberanoâ€.
De la información facilitada al supervisor, se desprende que el críédito a Condor Plus se ratificó en el consejo del 27 de febrero de 2009. Pero, a esa fecha, el críédito ya había sido concedido, pues tal y como se refleja en la documentación disponible, en 2008, el tipo de interíés aplicado fue del 7%.
Reglamento
El reglamento del consejo de administración del Grupo SOS detalla, en relación con transacciones con accionistas con participaciones significativas, que “el consejo de administración se reserva formalmente el conocimiento y la autorización de cualquier transacción entre la compañía y cualesquiera de sus accionistas con participaciones significativasâ€.
Añade que, “en ningún caso, autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la comisión de auditoría y controlâ€. Sólo en “transacciones ordinariasâ€, bastará la autorización geníérica de la clase o tipo de operación y de sus condiciones generales, matiza. El reglamento especifica, además, que una de las competencias de la comisión de auditoría y control es informar al consejo sobre lo relativo a operaciones vinculadas.
Los expertos jurídicos consultados coinciden en señalar que si el consejo de administración no tuvo conocimiento y no autorizó previamente la concesión del príéstamo a Condor Plus, SOS podría haber incumplido sus normas internas, lo que, según la regulación del mercado de valores, puede dar lugar a una sanción de la CNMV. SOS no quiso hacer declaraciones sobre este punto.
Otro aspecto sobre el que los juristas consultados llaman la atención es que el príéstamo se ratificó con las cuentas de la sociedad, que cuentan con el voto favorable de los administradores, que a su vez están vinculados a Condor Plus. Una de las normas de su reglamento del consejo es que se abstengan los consejeros en las votaciones que “afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesadosâ€.
Lo que dice el reglamento
El reglamento del consejo de administración es una norma interna societaria aprobada por la junta de accionistas y es de obligado cumplimiento para una firma cotizada. El de SOS reserva “formalmente al consejo el conocimiento y la autorización de cualquier transacción entre la firma y cualesquiera de sus accionistas con participaciones significativasâ€. Estas operaciones deben contar con un informe previo de la comisión de auditoría, que debe informar al consejo de estas operaciones vinculadas.
Cómo actuó la compañía en 2008
Hasta la fecha, la información pública que tienen los accionistas de SOS es que, en el consejo de administración del 27 de febrero, se ratificó un críédito de 212,7 millones a Condor Plus, una sociedad vinculada a los hermanos Salazar.
No han trascendido más datos sobre cuándo se aprobó dicho príéstamo. Según la compañía, su origen era una operación corporativa con un fondo soberano. SOS celebró un consejo el 31 de marzo en el que hubo discrepancias y dos miembros votaron en contra de las cuentas de 2008.
