El nuevo Código Unificado de Gobierno Corporativo (CUGC) abrirá la puerta para un incremento decisivo en el número de los llamados consejeros independientes que pueblan las principales sociedades cotizadas en España. La recomendación vigente en estos momentos fija la cuota mínima en un tercio del total y el objetivo propuesto por la comisión de expertos que encabeza la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, apunta la conveniencia de ampliar en adelante la participación de los independientes hasta, al menos, la mitad de los miembros del consejo de administración.
La figura del consejero independiente ha sido motivo de una larga controversia dentro de los debates institucionales promovidos sobre el gobierno corporativo en nuestro país. La definición del concepto tampoco está muy clara dada la vinculación directa que muchos de estos administradores suelen tener con el primer ejecutivo de las grandes empresas, que, a la postre, es quien los nombra. Los reguladores han otorgado en todo caso una carta de naturaleza especial a los independientes como una alternativa para equilibrar la posición de dominio de los accionistas de control, principalmente en aquellas compañías de elevado tamaño pero cuyo capital está sumamente diversificado en bolsa.
El actual ‘Código Conthe’ del año 2006, en el que se unificaron las propuestas del viejo ‘Código Olivencia’ y el antiguo ‘Informe Aldama’, supuso un importante espaldarazo para los independientes y estableció una recomendación específica para que todas las sociedades cotizadas reservaran un tercio de los sillones del consejo a estos vocales externos, teóricamente representantes de la mayoría anónima de accionistas en bolsa. La comisión de expertos nombrada por el Gobierno en mayo de 2013 para actualizar todo el ordenamiento jurídico sobre gobierno corporativo ha decidido que es hora de dar una vuelta de tuerca y aumentar un poco más la apuesta en defensa de los independientes.
El futuro ‘Código Rodríguez’ sitúa como norma general el mínimo de independientes en la mitad del consejo. El grupo de sabios extiende, eso sí, la letra pequeña de la propuesta para dejar claro que en las sociedades gobernadas por un accionista de control, con una participación accionarial superior al 30% del capital, basta con que la cifra alcance sólo a un tercio del total del consejo. Dicho criterio está fundamentado en el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, que recomienda sólo dos consejeros independientes en aquellas empresas con una capitalización bursátil inferior a los 350 millones de libras.
Seguro de responsabilidad civil
El grupo de trabajo mantiene el tamaño ideal de los consejos de administración entre un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros, defendiendo en cualquier caso que el conjunto de administradores no ejecutivos sean mayoría sobre los consejeros ejecutivos. Dentro de este grupo mayoritario de consejeros no ejecutivos, el nuevo código aconseja que el porcentaje de los consejeros dominicales no sea mayor que la proporción existente entre el capital que ellos representan y el resto del capital de la sociedad cotizada. El principio de proporcionalidad debe entenderse como un límite al número de consejeros dominicales, según la comisión de expertos que trabaja con la CNMV.
El código en ciernes plantea un ejercicio especial de transparencia a las sociedades cotizadas para que expliquen en su informe anual de gobierno corporativo las razones que han motivado el nombramiento de consejeros dominicales a instancias de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital. De la misma manera se establece la necesidad de informar tambiíén sobre los motivos que justifican la negativa a designar consejeros a nombre de accionistas con una participación igual o superior a las de otros socios que están convenientemente representados en el máximo órgano de gobierno.
El sanedrín de gobierno corporativo incluye, además, una recomendación sobre diversidad para que en el horizonte del año 2020 todas las empresas del Ibex dispongan de una cuota fija del 30% de mujeres en sus máximos órganos de gobierno. Esta propuesta se fundamenta como alternativa a la directiva comunitaria que amplía hasta el 40% la participación femenina en los consejos de administración de las grandes empresas. El nuevo Código Unificado de Gobierno Corporativo, que estará terminado a finales de año, realiza por último una advertencia a las sociedades cotizadas para que contraten una póliza de seguros que cubra la responsabilidad civil de sus consejeros en el uso de sus funciones. Se supone que es sólo una sugerencia pero, ya se sabe, el que avisa no es traidor.
