Giles
Edenville Energy Plc (LON: EDL), la compañía que cotiza en AIM y opera el Proyecto de carbón Rukwa en el suroeste de Tanzania, ha proporcionado la siguiente actualización corporativa.
Acuerdo de financiación con Lind Partners LLC - Actualización
La Compañía proporciona una actualización sobre su acuerdo de financiamiento pendiente con Lind Partners LLC, que se anunció por primera vez el 6 de noviembre de 2018.
Como se anunció el 6 de octubre de 2020, Lind solicitó a Edenville que reembolsara el saldo total pendiente del Acuerdo de financiación, que asciende a 580.000 dólares estadounidenses, antes del 30 de noviembre de 2020. Desde entonces, la Compañía ha mantenido un diálogo constructivo con Lind sobre los términos de reembolso del Acuerdo de financiación y se complace en informar que se ha acordado el calendario de reembolso revisado de la siguiente manera:
- La empresa pagará a Lind US $ 116.000 en efectivo, siendo el 20% de la deuda pendiente, antes del 31 de enero de 2021;
- El resto, que asciende a US $ 464.000, se reembolsará en cuotas mensuales de US $ 50.000 a partir de finales de abril de 2021;
- Las cuotas mensuales podrán abonarse en efectivo o mediante emisión de acciones de común acuerdo; y
- No se aplicarán más intereses o cargos a la cifra total de US $ 580.000.
Después de la liquidación de la Colocación (que se describe a continuación), la Compañía tendrá capital suficiente para cumplir con sus obligaciones pendientes con Lind. Se espera que la posición de caja de la Compañía se fortalezca aún más con el aumento de la producción y las ventas de carbón lavado de su mina insignia Rukwa en Tanzania durante el transcurso de 2021.
Suscripción excesiva 900.000 £ Colocación
La Compañía ha recaudado condicionalmente £ 900,000 (antes de gastos) mediante la colocación de 3,600,000 nuevas acciones ordinarias de 1 penique cada una en la Compañía a un precio de colocación de 25 peniques por Acción Ordinaria con accionistas nuevos y existentes a través de Brandon Hill Capital Limited.
Los tres grupos de accionistas más grandes de Edenville (que representan aproximadamente el 50% de las acciones actualmente en emisión) han suscrito un total de £ 250,000 en la Colocación. Además, el inversor especializado en minería RAB Capital ha suscrito 300.000 libras esterlinas en la Colocación y poseerá el 10,2% del capital social emitido ampliado de la Compañía tras la admisión de las Acciones de la Colocación a cotización en AIM (“Admisión”).
Participación significativa de accionistas
Brandon Hill, incluidos Neal Griffith y Oliver Stansfield (colectivamente el "Grupo Brandon Hill") , que actualmente poseen 1.717.248 Acciones Ordinarias que representan el 21.08% del capital social emitido de la Compañía, han acordado suscribir, en total, 280,000 Acciones de Colocación que representan un efectivo suscripción de 70.000 £. Después de la Admisión, la participación revisada del Grupo Brandon Hill de 1.997.248 Acciones Ordinarias representará el 17% del capital social ampliado de la Compañía.
A Brandon Hill Group se le han otorgado garantías sobre 180.000 Acciones Ordinarias como resultado de la Colocación. Los Warrants de Broker tienen una vida útil de 3 años y un precio de ejercicio de 25 peniques por Acción Ordinaria.
Pitchcroft Capital Limited y sus ejecutivos, a saber, Alexander Fullard, William Orgee y David Thomas (colectivamente el "Grupo Pitchcroft"), que actualmente poseen 1.218.327 Acciones Ordinarias que representan el 14,9% del capital social emitido de la Compañía, han acordado suscribir, en conjunto, 360.000 Acciones de colocación que representan una suscripción en efectivo de £ 90.000. Tras la Admisión, la participación revisada del Grupo Pitchcroft de 1.578.327 Acciones Ordinarias representará el 13,4% del capital social ampliado de la Compañía.
John Story, que actualmente posee 1.019.161 Acciones Ordinarias que representan el 12,5% del capital social emitido de la Compañía, ha acordado suscribir 360.000 Acciones de Colocación que representan una suscripción en efectivo de £ 90.000. Luego de la Admisión, la participación revisada de John Story de 1.379.161 Acciones Ordinarias representará el 11.7% del capital social ampliado de la Compañía.
Transacción entre partes relacionadas
Brandon Hill Group, Pitchcroft Group y John Story son Accionistas Sustanciales de la Compañía y, por lo tanto, son partes relacionadas según se define en las Reglas AIM para Empresas (las “Partes Relacionadas”).
En consecuencia, la participación de las Partes Relacionadas en la Colocación y la emisión de Warrants de Broker al Grupo Brandon Hill constituyen transacciones de partes relacionadas de conformidad con la Regla 13 de las Reglas de AIM para Compañías.
Los Consejeros, habiendo consultado con el asesor designado de la Compañía, consideran que los términos de la participación de las Partes Relacionadas en la Colocación y la emisión de los Warrants de Broker al Brandon Hill Group son justos y razonables en lo que respecta a los accionistas de Edenville.
Admisión a AIM
Se solicitará la admisión de las 3.600.000 Acciones de Colocación a cotización en AIM, lo que se espera que ocurra a las 8 am del 21 de enero de 2021 o alrededor de esa fecha. Las Acciones de Colocación se clasificarán pari passu con las Acciones Ordinarias existentes.
Actualización operativa
La Compañía ahora espera traspasar las operaciones en Rukwa a su socio estratégico Infrastructure and Logistics Tanzania Ltd ("ILTL") en febrero de 2021, de conformidad con los términos del Acuerdo de Minería de Carbón ("CMA") previamente anunciado entre las dos partes.
La Compañía reconoce que esto ha llevado más tiempo de lo previsto anteriormente, y el tiempo se vio afectado tanto por la pandemia mundial de COVID-19 como por las elecciones generales de Tanzania, que tuvieron lugar el 28 de octubre de 2020. La elección, tanto para el presidente como para los miembros de la Asamblea Nacional, creó un vacío administrativo, con una serie de puestos ministeriales relevantes que solo se nombraron en diciembre de 2020. Como se señaló anteriormente, esto dio lugar a una serie de problemas logísticos para el ILTL, incluida la obtención de permisos de trabajo.
Tanto ILTL como la Compañía han continuado trabajando en estrecha colaboración durante este período, no solo en los preparativos de la transferencia, sino también en la obtención de contratos adicionales para la venta de carbón lavado de Rukwa. La Compañía cree que tanto la transferencia como los contratos adicionales se concretarán en febrero de 2021 y, mientras tanto, Edenville International (Tanzania) Limited, la compañía operativa en el país de la Compañía, continúa cumpliendo con los pedidos y demandas actuales de los clientes.
Activos adicionales y reestructuración de la junta
Dado el traspaso esperado de operaciones en Rukwa en el trimestre actual a ILTL, combinado con el flujo de caja anticipado que se recibirá de Rukwa, el Directorio de Edenville también utilizará sus redes existentes para identificar nuevos proyectos potenciales que podrían ser beneficiosos para la Compañía.
La experiencia en minería y mercados de capitales de sus accionistas importantes, que ahora también incluye a RAB Capital, debería apoyar al Directorio en la identificación y posterior ejecución de esta estrategia.
Para simplificar aún más los costos durante este período, Jeff Malaihollo asumirá el cargo de CEO de la Compañía, además de su función actual de Presidente, sin remuneración adicional. Alistair Muir continuará como director de la empresa responsable de las operaciones en Tanzania.
Comentarios del CEO
Jeff Malaihollo, ahora director general interino de Edenville Energy, dijo: “Me complace confirmar que hemos llegado a un acuerdo con Lind con respecto al calendario de pagos de la deuda pendiente. Esto claramente había sido motivo de preocupación para los inversores, particularmente durante el cuarto trimestre de 2020. También nos complace ver la confianza que el mercado ha demostrado en el potencial de Edenville y Rukwa a través de una colocación con exceso de suscripción y me complace dar la bienvenida al inversor minero especializado RAB Capital como un accionista significativo de la Compañía.
Si bien 2020 fue un año desafiante para Edenville como resultado de la pandemia de COVID-19, ahora podemos mirar hacia el 2021 con renovado optimismo. Rukwa es una mina en producción con un recurso considerable de 143Mt que cumple con la normativa JORC y las recientes mejoras a la planta de procesamiento han aumentado la capacidad a 12.500t por mes de carbón lavado.
Los tres acuerdos (Contrato de Minería de Carbón, Contrato de Préstamo y Contrato de Ventas y Comercialización) firmados con nuestro socio estratégico durante el transcurso de 2020 se mantienen vigentes y esperamos ver finalmente los beneficios de su implementación este año, comenzando con el traspaso de Rukwa bajo el Acuerdo de Minería de Carbón el próximo mes ".
Derechos de voto totales
Luego de la Admisión, la Compañía tendrá 11,745,575 Acciones Ordinarias en emisión, cada acción con derecho a un voto. La Sociedad no posee Acciones Ordinarias en tesorería. La cifra anterior de 11,745,575 Acciones Ordinarias puede ser utilizada por los accionistas de la Compañía como denominador para los cálculos mediante los cuales determinarán si deben notificar su participación o un cambio en su participación en el capital social de la Compañía. bajo las Reglas de Divulgación y Transparencia de la Autoridad de Conducta Financiera.
