ESPAí‘OLA DEL ZINC
Comunicado a la CNMV
Martes, 7 de Abril del 2009
Aumentar el capital social por un importe nominal máximo de 17.569.503 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.569.503 nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, a razón de tres acciones nuevas por cada dos acciones antiguas. El referido importe nominal máximo implica aplicar la mencionada ecuación de canje al capital actual de la Sociedad más las 13.002 acciones que están pendientes de ser emitidas.
Representación de las nuevas acciones
Las acciones de nueva emisión serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación. Estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y sus entidades adheridas. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de ESPAí‘OLA DEL ZINC, S.A. actualmente en circulación desde el momento de su emisión. En cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.
Derecho de suscripción preferente
Los accionistas que lo sean a las 24:00 horas del día hábil anterior al de la fecha de publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, según los registros contables de las entidades adheridas a IBERCLEAR, tendrán derecho de suscripción preferente, a razón de tres acciones nuevas por cada dos acciones en circulación.
El período de suscripción preferente tendrá una duración mínima de quince días naturales contados a partir del siguiente al de publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen ejercitar su derecho legal de suscripción preferente durante el plazo de quince días establecido al efecto podrán dirigirse a la entidad adherida a IBERCLEAR en cuyo registro tengan inscritos sus valores, indicando su voluntad de ejercitar tal derecho y el número de acciones que desean suscribir, con el límite de tres acciones nuevas por cada dos acciones antiguas o, en su caso, derechos de suscripción preferente.
Asimismo, quienes lo deseen deberán indicar en el boletín de suscripción inicial las acciones que adicionalmente desean suscribir en el período adicional de suscripción.
Si, tras el período de suscripción preferente, quedaran acciones sin suscribir, se procederá a su adjudicación entre los suscriptores que hubiesen acudido a la suscripción inicial y hayan solicitado acciones adicionales. No obstante, de no ser posible ejecutar la adjudicación de las acciones previstas en el período adicional en dicho plazo de un día, íéste podrá ser extendido en un período a determinar. Si hubiese exceso de peticiones en el periodo adicional, las correspondientes nuevas acciones se adjudicarán a prorrata entre los solicitantes en proporción a sus solicitudes.
La suscripción adicional tendrá como límite el 20% del número de acciones que le haya correspondido en la primera vuelta, redondeado por defecto. En cualquier caso, este derecho de acrecer el 20% incluye cualquier incremento de derechos motivado por la autocartera que la Sociedad pueda tener en ese momento, que en ningún caso superará el 5% del capital social.
Si tras el plazo de suscripción preferente y, en su caso, el periodo adicional de suscripción hubiese acciones sobrantes, íéstas se distribuirán por el Consejo de Administración en la forma que estime más conveniente.
Desembolso
El desembolso de las nuevas acciones se realizará mediante aportación dineraria. Los suscriptores del presente aumento de capital deberán desembolsar en el momento de la suscripción el importe íntegro del valor nominal de las acciones que suscriban. A efectos de lo dispuesto en el artículo 154 del la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran íntegramente desembolsadas.
Solicitud de admisión a negociación
Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en las distintas Bolsas de Valores donde coticen las acciones actualmente en circulación, haciíéndose constar expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial, así como la admisión a negociación de dichas acciones en cualquier otro mercado bursátil extranjero en que la sociedad tenga sus acciones admitidas a negociación en el momento de cierre del acuerdo de aumento de capital.
Delegación en el Consejo de Administración
Al amparo de lo previsto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, se delega en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración o en cualesquiera de sus miembros, la facultad para que en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, pueda señalar la fecha o fechas en que este acuerdo de aumento de capital deba llevarse a efecto, total o parcialmente, en la cifra acordada, o desistir de su ejecución, y, en el caso de que decida ejecutarlo, fijar, concretar o aclarar cualquiera de los tíérminos y condiciones del aumento en lo no previsto en los apartados anteriores y, a título meramente enunciativo, que no limitativo:
- Fijar la fecha en que el aumento de capital deba llevarse a efecto, fijando la fecha de inicio del período de suscripción preferente, así como el resto de los plazos y calendario aplicables.
- Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el período de suscripción y realizados los desembolsos de las acciones suscritas.
- Declarar, en su caso, la suscripción incompleta del aumento de capital o, por el contrario, dejar sin efecto por suscripción incompleta el aumento de capital.
- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales para adecuarlo a la nueva cifra de capital social resultante de la ejecución total o parcial del aumento de capital y al nuevo número de acciones en circulación a resultas de dicha ejecución.
- Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la emisión de las nuevas acciones.
- Redactar, suscribir y presentar la Nota sobre los Valores del presente aumento de capital ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cumplimiento de lo dispuesto en el Anexo III del Reglamento (CE) nº 809/2004 de 29 de abril de 2004, y el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, asumiendo la responsabilidad del contenido del mismo, así como redactar suscribir y presentar cuantos suplementos al mismo sean precisos, solicitando su verificación y registro.
- Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas donde coticen las acciones actualmente en circulación, la Sociedad de Bolsas, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, o la entidad que lo sustituya, la Dirección General de Comercio e Inversiones y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución de la presente ampliación de capital.
- Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes y cualesquiera otros documentos previstos legalmente.
- Designar a una entidad agente y negociar los tíérminos de su intervención.
- Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos sean convenientes para el mejor fin del presente aumento de capital, con cualesquiera entidades.
- Solicitar, tan pronto como sea posible, la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en Bolsa de Valores, con todas las facultades que a tal efecto resulten necesarias, de acuerdo con las legislaciones pertinentes, realizando las actuaciones necesarias y otorgando los documentos, públicos o privados, que sean precisos para ello, y designar a la entidad encargada del registro contable de las acciones, otorgando los documentos que pare ello fueren necesarios.
- Comparecer ante el Notario de su elección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de aumento de capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
- Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin del presente aumento de capital, pudiendo subsanar, aclarar o modificar cualquiera de los tíérminos y condiciones del aumento.
