Fortress Investment Group LLC (FIG) -NYSE
ayer cerró ... 6,21 Up 0,38 (+6.52%) 14 de feb
hoy ... Antes de mercado : 7,90 Up 1,69 (+27.21%) Grupo SoftBank adquirirá Fortress Investment Group por 3.300 millones de dólares
Publicada: 14 de Feb, 2017 6:08 pm ET
La adquisición aporta liderazgo y experiencia en inversiones adicionales a SoftBankFortress Principales para seguir liderando negocios de forma independiente
TOKYO y NUEVA YORK, 14 de febrero de 2017 (BUSINESS WIRE) - SoftBank Group Corp. ("SoftBank" o "SBG") y Fortress Investment Group LLC FIG, + 6.52% ("Fortress") anunciaron hoy que han entrado en Un acuerdo definitivo de fusión bajo el cual SoftBank adquirirá Fortress por aproximadamente $ 3.3 mil millones en efectivo.
Bajo los tíérminos del acuerdo de fusión, que fue aprobado unánimemente por un Comitíé Especial de Directores Independientes del Directorio de Fortress y el pleno de la Junta Directiva de Fortress, cada accionista Fortress Clase A recibirá $ 8.08 por acción, lo que representa una prima del 38.6% El precio de cierre de las acciones ordinarias de clase A de Fortress el 13 de febrero de 2017 y una prima de 51,2% al precio promedio ponderado por volumen de Fortress a tres meses, excluidos los dividendos. Además, cada accionista de la Clase A de Fortress puede recibir hasta dos dividendos trimestrales regulares antes del cierre, cada uno en una cantidad que no exceda $ 0.09 por Acción Clase A. Fortress planea mantener su actual dividendo base de $ 0.09 por acción para el cuarto trimestre de 2016 y, si el cierre no ocurre antes de la fecha de pago aplicable, para el primer trimestre de 2017.
Pete Briger, Wes Edens y Randy Nardone (los "Fortress Principals") han acordado continuar con el liderazgo de Fortress y se han comprometido a invertir el 50% de sus ingresos despuíés de impuestos de la transacción en fondos y vehículos manejados por Fortress. La alineación con los intereses de los inversores socios limitados de Fortress y en valores de renta variable de fondos y vehículos gestionados por SoftBank y SoftBank. Además, los Directores de la Fortaleza han acordado votar acciones representando un agregado del 34,99% de las acciones pendientes de voto de Fortress que poseen a favor de la transacción.
Los profesionales de inversión senior de Fortress se mantendrán en el lugar y mantendrán sus intereses de participación significativa en el desempeño del fondo. Fortress operará dentro de SoftBank como un negocio independiente con sede en Nueva York, y SoftBank se compromete a mantener el liderazgo, el modelo de negocio, la marca, el personal, los procesos y la cultura que han apoyado el íéxito de Fortress hasta la fecha.
"El excelente historial de Fortress habla por sí mismo, y esperamos beneficiarnos de su liderazgo, su amplia experiencia y su plataforma de inversión de clase mundial", dijo Masayoshi Son, Presidente y CEO de SoftBank Group Corp. Ayudará a expandir nuestras capacidades de grupo y, junto con nuestra plataforma SoftBank Vision Fund, pronto acelerará nuestra estrategia de transformación SoftBank 2.0 de inversión audaz y disciplinada y ejecución de clase mundial para impulsar un crecimiento sostenible a largo plazo ".
"SoftBank es una compañía extraordinaria que ha prosperado bajo el liderazgo visionario de Masayoshi Son", dijo el Co-Presidente de la Fortaleza Pete Briger y Wes Edens. "Estamos muy contentos de anunciar un acuerdo que establece nuestro negocio en un gran camino hacia adelante como parte de SoftBank, mientras que la creación de valor significativo para nuestros accionistas. Nos unimos a una empresa con una tremenda escala y recursos, y una cultura totalmente alineada con nuestro enfoque en el rendimiento, el servicio y la innovación. Anticipamos beneficios sustanciales para nuestros inversionistas y negocios como un todo, y nunca hemos sido más optimistas acerca de nuestras perspectivas en el futuro ".
Bajo los tíérminos del acuerdo, SoftBank puede traer a socios para una parte de la inversión. Nizar Al-Bassam y Dalinc Ariburnu de FAB Partners, que arreglaron la transacción, seguirán asesorando a SoftBank con respecto a Fortress.
La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Fortress, ciertas aprobaciones regulatorias y otras condiciones habituales de cierre, y se espera que cierre en el segundo semestre de 2017.
Asesores
JP Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero, Weil, Gotshal & Manges LLP y Kirkland & Ellis LLP proporcionó asesoría legal, y KPMG LLP actuó como asesor de contabilidad y contribución de SoftBank. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP proporcionaron asesoría legal a Fortress. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP proporcionaron asesoría legal a los directores de la Fortaleza. Evercore actuó como asesor financiero, y Davis Polk & Wardwell LLP proporcionó asesoría legal a la Junta Directiva del Comitíé Especial de Fortaleza.
Acerca de SoftBank Group
El Grupo SoftBank es un actor tecnológico global que aspira a impulsar la Revolución de la Información. El Grupo SoftBank está compuesto por la sociedad holding SoftBank Group Corp. (tokyo: 9984) y su cartera global de empresas, que incluye servicios avanzados de telecomunicaciones, servicios de Internet, AI, robótica inteligente, IoT y proveedores de tecnología de energía limpia. En septiembre de 2016, ARM Holdings plc, la compañía de semiconductores IP líder en el mundo, se unió al Grupo SoftBank. Para obtener más información , visite
www.softbank.com .
Acerca de Fortress
Fortress Investment Group LLC es una empresa de inversión global altamente diversificada con 1.100 empleados y 70.100 millones de dólares en activos bajo administración al 30 de septiembre de 2016. Fundada en 1998, Fortress gestiona activos en nombre de más de 1.750 clientes institucionales e inversionistas privados en todo el mundo a travíés de un Gama de private equity, críédito, bienes raíces y estrategias tradicionales de gestión de activos. Fortaleza se cotiza en la Bolsa de Nueva York FIG, + 6,52% Para obtener información adicional, visite
www.fortress.com .
Advertencia sobre declaraciones prospectivas
Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa pueden constituir "declaraciones prospectivas" dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Estas declaraciones son generalmente identificadas por el uso de palabras tales como "perspectiva", "creer", " "Potencial", "puede", "puede", "puede", "puede", "puede" Estimar "" anticipar "," oportunidad "," pipeline "," cómodo "," asumir "," mantener "," mantener "," lograr "o la versión negativa de esas palabras u otras palabras comparables. Las declaraciones prospectivas no son hechos históricos, sino que representan sólo las creencias de Fortress a partir de la fecha de este comunicado de prensa en relación con eventos futuros, muchos de los cuales, por su naturaleza, son intrínsecamente inciertos y están fuera del control de Fortress. Numerosos factores podrían hacer que los eventos reales difieran de estas declaraciones prospectivas y cualquier diferencia podría hacer que nuestros resultados reales difieran materialmente de los resultados expresados ​​o implícitos en estas declaraciones prospectivas. Estos factores incluyen pero no se limitan a lo siguiente: (1) Fortress puede no ser capaz de obtener la aprobación de los accionistas como se requiere para la fusión propuesta; (2) las condiciones para el cierre de la fusión, incluyendo la obtención de las aprobaciones regulatorias requeridas, no pueden ser satisfechas; (3) la fusión puede implicar costos inesperados, pasivos o demoras; (4) el negocio de Fortress puede sufrir como resultado de la incertidumbre que rodea la fusión; (5) el resultado de cualquier proceso legal relacionado con la fusión; (6) La fortaleza puede verse afectada negativamente por otros factores económicos, empresariales y / o competitivos, incluyendo el valor patrimonial neto de los activos en algunos de los fondos de Fortress; (7) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión; (
el riesgo de que la fusión dañe los planes y operaciones actuales y las posibles dificultades de retención de los empleados como resultado de la fusión; (9) otros riesgos para la consumación de la fusión, incluido el riesgo de que la fusión no se consumará dentro del plazo previsto o en absoluto; Y (10) los riesgos descritos de vez en cuando en los informes de Fortress presentados ante la SEC bajo el título "Factores de Riesgo", incluyendo el Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2015, Informes Trimestrales en el Formulario 10 -Q y informes actuales en el Formulario 8-K y en otras de las presentaciones de Fortress ante la SEC. Además, nuevos riesgos e incertidumbres surgen de vez en cuando y no es posible que Fortress prediga o evalúe el impacto de cada factor que pueda hacer que sus resultados reales difieran de los expresados ​​o implícitos en las declaraciones prospectivas.
En consecuencia, no debe depositar una confianza indebida en ninguna de las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa, y no debe considerar ninguna declaración de futuro como una representación de Fortress o cualquier otra persona que los planes futuros, estimaciones o expectativas contempladas actualmente por Fortaleza se logrará. Fortaleza no puede dar ninguna garantía de que las expectativas de cualquier declaración prospectiva se obtendrá. Tales declaraciones prospectivas hablan sólo a partir de la fecha de este comunicado de prensa. Fortaleza expresamente renuncia a cualquier obligación de publicar públicamente cualquier actualización o revisión de las declaraciones prospectivas contenidas en este documento para reflejar cualquier cambio en las expectativas de Fortress con respecto a íél o cualquier cambio en eventos, condiciones o circunstancias en las que se base cualquier declaración.
Información adicional importante
En relación con la fusión propuesta, Fortress tiene la intención de presentar los materiales pertinentes a la SEC, incluida una declaración de representación preliminar en el Anexo 14A. Despuíés de la presentación de la declaración de poder definitiva ante la SEC, Fortress enviará por correo la declaración de poder definitiva y una tarjeta de representación a cada accionista con derecho a voto en la junta especial relacionada con la fusión propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS A LEER CUIDADOSAMENTE ESTOS MATERIALES EN SU TOTALIDAD (INCLUYENDO ALGUNAS ENMIENDAS O SUPLEMENTOS) Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE FORTRESS DEBERí ARCHIVAR O AMPLIAR CON LA SEC CUANDO SE HAGA DISPONIBLE PORQUE CONTENERíN INFORMACIí“N IMPORTANTE. La declaración de poder y otros materiales relevantes (cuando estíén disponibles), y todos y cada uno de los documentos archivados o proporcionados por Fortress con la SEC, tambiíén se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en
www.sec.gov . Además, los accionistas pueden obtener copias gratuitas de los documentos presentados ante la SEC por Fortress a travíés de la sección de Accionistas Públicos de Fortress en su sitio web en
www.fortress.com o poniíéndose en contacto con Investor Relations.
Este documento no constituye una solicitud de representación, una oferta de compra o una solicitud de oferta de venta de valores. Fortress, sus directores, ejecutivos y ciertos empleados pueden ser considerados participantes en la solicitud de representación de los accionistas de Fortress en relación con la fusión propuesta. La información sobre las personas que, de acuerdo con las reglas de la SEC, pueden ser consideradas como participantes en la solicitud de accionistas de Fortress en relación con la fusión propuesta, y cualquier interíés que tengan en la fusión propuesta, se establecerán en la representación definitiva Cuando se presenta ante la SEC. Información adicional con respecto a estos individuos se establece en la declaración de poder de Fortress para su Reunión Anual de Accionistas de 2016, la cual fue presentada a la SEC el 8 de abril de 2016 y su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2015 , Que se presentó a la SEC el 25 de febrero de 2016. Estos documentos (cuando estíén disponibles) se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en
www.sec.gov y en la sección de accionistas públicos de Fortress en
www.fortress.com .
