Comisión Nacional del Mercado de Valores
Att. Director del Area de Mercados
Paseo de la Castellana nº 19
28046 Madrid
26 de febrero de 2008
Muy Sres. Nuestros:
ZELTIA, S.A., de conformidad con lo establecido en el artículo 82 de la Ley del
Mercado de Valores, procede por medio del presente escrito a comunicar el siguiente
HECHO RELEVANTE:
El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. en el día de hoy, ha decidido la ejecución
del Plan de Entrega Gratuita de Acciones aprobado por acuerdo de su Junta General
Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de junio de 2007 (punto Noveno del Orden del
Día) que autorizaba al Consejo a entregar de forma gratuita hasta un máximo de
325.000 acciones, procediendo las referidas acciones destinadas al Plan de la actual
autocartera de Zeltia, S.A. Dicho Plan está dirigido exclusivamente a empleados y
directivos del Grupo Zeltia, sin que en ningún caso tengan la consideración de
beneficiarios del mismo los miembros del Consejo de Administración de Zeltia, S.A.,
aunque los mismos ocupen cargos directivos en cualesquiera de las sociedades del
Grupo.
Las condiciones esenciales establecidas para la entrega gratuita de acciones se
exponen a continuación:
- Sistema de lock up o bloqueo de las acciones. Sobre las acciones entregadas se
establecerá un sistema de inmovilización o “lock up†a fin de que no puedan ser
enajenadas, mecanismo de bloqueo que se extenderá igualmente a aquellas acciones
adquiridas por el beneficiario sin necesidad de realizar desembolso alguno que por
cualquier operación societaria traigan causa de las anteriores.
La inmovilización permanecerá en vigor durante un periodo de 3 años (“Periodo de
Fidelizaciónâ€) desde que se produzca la entrega efectiva de las acciones.
Sin perjuicio de lo anterior, transcurrido un año y seis meses desde la entrega de las
acciones, se desbloquearán parte de las mismas: concretamente, se levantará la
inmovilización del número de acciones que resulte de dividir el total de acciones
entregadas entre un coeficiente ya fijado por el Consejo en función del grado de
desempeño cada uno de los empleados durante 2007 (cumplimiento de objetivos en
dicho ejercicio) de acuerdo con la información facilitada al respecto por las compañías
del Grupo Zeltia empleadoras de cada uno de los beneficiarios.
De acuerdo con la normativa tributaria vigente, las acciones entregadas a los
trabajadores no se considerarán renta en especie hasta el límite de 12.000 euros, siempre
que se mantengan durante tres años. Las acciones entregadas gozarán de plenos
derechos políticos y económicos.
- Condición resolutoria de la entrega de acciones. La entrega de las acciones a cada
beneficiario se somete a una condición resolutoria que se entenderá cumplida en los
supuestos de baja voluntaria, despido procedente del beneficiario o situación de
excedencia o suspensión del contrato de trabajo, siempre y cuando íéstos se produzcan
con anterioridad al fin del Período de Fidelización. En caso de extinción de la relación
laboral entre un beneficiario y su sociedad empleadora por causas distintas de las
anteriores, se entenderá cumplido el Período de Fidelización, salvo que dicha extinción
se produjera con el fin de sustituirla por una nueva relación de dicho beneficiario con
otra sociedad del Grupo Zeltia.
Las acciones sobre las que pesará la condición resolutoria serán únicamente aquellas
que debieran haber permanecido inmovilizadas durante todo el Período de Fidelización
(es decir, las que debieran haber permanecido inmovilizadas, en principio, tres años). El
cumplimiento de la condición no tendrá efectos retroactivos.
Acaecida la condición resolutoria, las acciones afectadas por la misma deberán ser
devueltas mediante el mismo procedimiento de adquisición a Zeltia, S.A. o, por
indicación de íésta, a la sociedad filial empleadora del Beneficiario.
Bajo las anteriores condiciones, el Consejo ha acordado entregar acciones por un valor
total de 1.552.897,72 euros, siendo el valor de referencia de la acción el menor de los
dos siguientes: a) el precio medio ponderado de la acción de Zeltia, S.A. en el mercado
continuo el día de hoy, 26 de febrero; b) La media de los cambios medios ponderados
de la acción de Zeltia, S.A. en el mercado continuo del último mes (es decir, entre el 26
de enero y el 26 de febrero, ambos inclusive). El valor de las acciones así determinado
sirve exclusivamente al fin de determinar el número de acciones a entregar a cada
beneficiario, el cual no excede en ningún caso la cantidad de 12.000 € por beneficiario.
Dicho valor no constituye, por tanto, ninguna clase de precio, puesto que el Plan es
totalmente gratuito para sus beneficiarios.
Una vez concluida la sesión bursátil de hoy, el valor de referencia se ha establecido
finalmente en 4,78 euros correspondiente al cambio medio ponderado de la acción de
Zeltia en el mercado continuo en el día de hoy, al ser inferior a la media de los cambios
medios ponderados de la acción de Zeltia, S.A. en el mercado continuo del último mes,
que fue de 4,79 euros.
Una vez fijado definitivamente el valor de referencia, el número total de acciones a
entregar gratuitamente a los empleados y directivos se ha establecido finalmente en
324.874 acciones (0,146% del capital social).
Las acciones serán entregadas mediante un cambio de titularidad (artículo 36.5 de la
Ley 24/1988, del Mercado de Valores), que está previsto tenga lugar en las próximas
fechas, una vez aperturadas las correspondientes cuentas a los empleados y directivos
beneficiarios del Plan.
Sin otro particular, les saluda atentamente
Sebastián Cuenca Miranda
Secretario General
